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第二次大战于十七日展开，太平军分三路进击，在东岭村大破尾追至此的向荣部与赴前敌督师的周天爵，清军退至三里墟。
相持到四月，清军在武宣形成合围态势，试图将太平军围堵于此。但由于秦定三、周凤岐、和春等将领拒不用命，致使太平军轻易摆脱了清军的包围，于十六日北上，并一举攻占象州庙旺、寺村、中坪等村寨。
太平军突围，周天爵被夺去兵权，改由乌兰泰督师。五月十日，清军再败于中坪独鳌山，溃散千人，此后官军便只是远远地围着，无所作为。而太平军经过一段休整后，象州的盐粮又虞匮乏，遂于六月四日放弃象州，返回武宣东乡，转趋桂平金田、紫荆山等地，清军则分头尾追。而新任钦差大臣赛尚阿也于此时赶到了省城桂林，曾国藩的老友江忠源也赶到广西，被分派到乌兰泰的麾下担任幕僚。此后数月，太平军打起了运动战，在桂平紫荆山、平南花洲一带与清军周旋。
八月，太平军穿越鹏化山进入藤县，在大黎屯休整五日。太平军后期名将李秀成等即于此时举家加入太平军，临行时放火焚屋，绝了众人的念想，随军北上永安。90闰八月初一日，太平军攻克永安州城，这是太平军攻占的第一座城池。
太平军沿途招纳裹胁，此时人数已达到三万五千余人，但多为随行的眷属，其中能够作战者仅五千余人（据《贼情汇纂》），而清军此时已有四万人之多，可却任由这支携有老弱妇孺的队伍，所向披靡，一路顺畅地攻城略地，由此可以想见清军战斗力的低下了。闰八月初七，洪秀全入驻永安。永安盛产稻米，为大军提供了丰厚的给养，故太平军在此休整，一待就是五个多月。而清军虽尾追而至，仍只是围而不进，两军差不多处于休战状态。起事一年来，太平军于敌人的围追堵截之中，屡克清军，壮大发展，其功劳全在于杨秀清、萧朝贵、韦昌辉、石达开等人，其中杨秀清“尤谲诈有才”，洪“自知诈力不及杨秀清，一切军务，皆委任之，任其裁决”。91尤其是，杨每每在作战的紧急关头，演出“天父附体”的活剧，对于稳定军心、激发斗志起了极大作用。论功行赏，势在必行，十月二十五日，洪秀全遂颁诏加封杨秀清为东王，萧朝贵为西王，冯云山为南王，韦昌辉为北王，石达开为翼王。而“以上所封各王，均受东王节制”。至此，杨秀清的领导才能已为全军所公认，其地位也超越于众人之上，而其天父代言人的身份，则是洪秀全也不能不忌惮三分的。此外，秦日纲、胡以晄以下有功将士八百余人皆晋升有差。
自十一月起，陆续赶到的清军开始收拢对永安的包围，双方的战斗开始频繁起来，“永安州粮草殆尽”，坐困孤城，清军的炮弹可以轰进城中，92局势变得于太平军不利。咸丰二年二月十五日，杨秀清又一次天父附体（用天国的行话，叫做“天父大显权能”），作为突围的战前动员。十六日，自二更起，太平军分三波冒雨突围，头波是韦昌辉的前锋，之后是洪杨所在的大队，第三波是萧朝贵所带的断后部队，五更才出发。这波以老弱妇孺为主体的太平军眷属，在古苏冲被清军乌兰泰部追及，战死两千余人，损失惨重。十九日，先期突围出来的太平军，在屋寮岭大洞山口设伏，与尾追而来的清军主力乌兰泰、向荣诸部殊死力战，清军大败，四名总兵及四千多名士兵战死，乌兰泰仅以身免。太平军随即掉头北上，直趋桂林。太平军原想伪装成清军，赚城而入，不料向荣由间道日夜兼程，先一步赶到桂林。二十九日太平军兵临城下时，省城已严阵以待。省城一旦失守，前敌将帅会受到严厉处分，乌兰泰亦鼓勇追击，在省城南门外将军桥与太平军接战，伤重不治身亡。
与清军相持月余后，太平军继续北进，连克兴安、全州。四月二十三日，弃全州北进的太平军，原想乘湘江涨水，由水路进军湖南，但在蓑衣渡水塘湾遭到江忠源所部乡勇的伏击。南王冯云山中炮阵亡，船只被虏获三百余只；这是起事以来，太平军首次遭到重创，也是湖南乡勇初次崭露头角。
水路受挫，太平军改由旱路北上，一路连克永州、道州，修整两个月，其间当地会党及周边民众，踊跃投军，增员二万之众。尤其是郴州煤矿数千矿工的加入，极大地增强了太平军的力量。此后太平军便有了一支精于穴地攻坚的土营。六月底，全军取道桂阳、郴州、安仁、荼陵、醴陵直趋长沙，一路所向披靡，如入无人之境。洪杨大军尚在郴州，前锋萧朝贵部二千余人已兵临长沙城下，攻城时，萧朝贵中炮伤重而亡，自八月至十月，太平军数次穴地攻城不得手，给养渐形匮乏，遂掳益阳民船北进武昌，攻克武昌后，太平军力量急剧膨胀，一发不可收拾，数十万人舳舻千里，直下江宁，最后定鼎金陵，成为与大清抗衡十四年的割据政权。
前后不过两年，一支以农民为主体的军队何以能够从容周旋于多路官军的围追堵截之中，最终猛虎出山，将大江南北搅了个天翻地覆。除去本章前述分析，我们还是用参与广西围剿的清方将帅自己的话作一总结。
乌兰泰继周天爵之后，一度为前敌统帅，拨归其麾下的贵州绿营各军，竟是临阵磨枪、平日全无训练之辈，其战斗力可想而知。咸丰元年五月中坪独鳌山一战，黔军威宁、古州二营临敌竟不知挖壕筑垒以为凭借，甚至接到军令亦趑趄不前。结果面对七名冲杀过来的太平军，一千官兵竟不战而溃，事后“经奴才营官兵辱骂殴打，即奴才亲自吓喊欲杀，尚不敢出营，其怯懦不用命，亦可概见”。而“军营之弊往往以败仗报胜仗，杀贼以少报多，藉以邀功保人。伤亡官兵以多报少，俟获胜仗，陆续填报，借以避罪”。93清军将领与士卒如此素质，难怪与敌作战会望风披靡了。
赛尚阿继李星沅后出任钦差大臣，赴前敌督师，他在奏报中向皇帝说了实话。紫荆山一带的作战，太平军“由金田而东乡，由东乡而庙旺，由庙旺而中坪、寺村，屡次奏牍但言穷蹙思窜，其实该匪定期捉夫，从容而走，官兵壁上环观，竟有无可如何之势”。94
邹鸣鹤继周天爵后出任广西巡抚，其呈报广西吏治废弛则云：“迨任事后，检阅卷宗，咨询舆论，如各属详报命盗并上控提审各案，藉以人证难齐、屡催莫解者竟有五百八十余起之多；仓库交代、正署迭更，未据造报详咨者亦积至二百数十起；驿站则限行五六百里公文，因马少夫疲，率多稽迟，计日行不过百里；此外事多延误，而缉捕之废弛尤甚。除大股小股匪徒已成滋事巨案不计外，具报连劫数家数十家，甚至截江焚村、拒捕劫官之案，屡见迭出。行旅处处戒严，通省无一完善之区。臣触目惊心，不得不细询乡绅之诚实者，均谓：吏治之坏，由于庸劣牧令自甘暴弃者十仅二三；由于边荒地瘠，困苦异常，吏役稀少，有呼无应，牧令以官为传舍，且以官为桎梏，相率苟安，旦夕畏避思去者十之六七。”95积案如山，盗匪如毛，地方糜烂至此，难怪官员们视广西为畏途，避之唯恐不及了。
江忠源奉调随军，在乌兰泰营中出任幕僚，他将清军的不中用归结为两点：一、将帅不和，上下隔膜。“逆匪滋事以来，蔓延两省，辗转两年，非贼众而我寡，贼强而我弱也。其弊在兵不用命，将不知兵，兵与将不相习，将与将又各不相下，遂至溃烂不可收拾。”96二、将帅赏罚不明，致使军心不服。“军中积习，打仗则以败为胜，获胜则以小为大，杀贼则以少为多。大帅但据总统文报入奏，功过不明，赏罚因之失当，士卒因之解体。”97
太平军攻占永安后，江忠源还乡募集乡勇千人赴援广西，蓑衣渡一战，江部重挫太平军，在与太平军作战上颇有心得。在给好友刘蓉的信中说：“贼众虽称万人，其实能打仗者不过二三千人，且此二三千人亦非异常骁勇。我前彼仍退，我退彼乃前，惜各营将惫不能忍此须臾。以忠源身经数十战所历验不爽者，务望宣示乡勇，俾临阵保有把握。又驻扎地方，必须先筑营盘，深沟高垒。贼初来时，但在营中用枪炮轰击，俟贼威势既竭，然后出而击之，靡不胜矣。”又论太平军之战法曰：“然贼亦无他伎俩，不过到来之先，遣奸细以虚词恐骇之；将到之际，遣前队以甘言笼络之；既到则杀戮淫掠，无所不至。愚民至此，虽知被绐，而已悔不可追矣。”98在他看来，清军在广西，本来是有机会的。
七八月在新墟时，四面合围，本可歼旃，因在事诸公各存意见，遂至困禽漏网。及攻陷永安，向军门（即向荣，军门乃提督之别称）相隔百余里，坐拥重兵八千，迁延五十余日不敢进。
……去年六月，贼至桂平、新墟时，忠源方在乌都护（即乌兰泰）幕中，力主围贼之议，都护深韪其言。因诸将各怀意见，其后遂有官村之败。自贼据永安，以东路空虚，为都护作书请兵，十上而说不行，遂有大东（洞）之败。至自桂林窜出，攻陷全州，忠源先军桥头堵其西窜新宁之陆路，并钉塞河道，断其北窜零陵之水路。请于河东扎营，以为合力攻剿之计。时乌都护因伤不起，向军门卧病未来，诸将无所统纪，互相推诿。贼果从河东小路窜出，鏖战两昼夜，夺获贼船三百余只，贼之精悍若无几矣！斯时吾楚若稍有防堵，前后夹攻，何难聚而歼之？乃自入永州境，土匪之迎降，会匪之入党，日以千计。而地方文武，又皆望风先逃，一至道州，势遂复炽。……因诸将懦不用命，以致江华、永明相继失守。适贼至七里江窜走，定议以万一千人拦头，九千人追尾。无奈拦头之师迟延不进，而所过州县又皆开门揖盗，无能守住一二刻，以待追兵之至者。自嘉禾以至桂阳、郴州，贼皆入无人之境。贼又知我兵不能拦头也，而以后队敌追兵，以前队攻城池，由是而永兴、安仁、攸、醴一带遂不保，且渐渐逼近省垣矣。99
耗时两年，军费千万，却是这样一种结果，咸丰震怒了。所有带兵大员均遭处分，而身为统帅的赛尚阿处分尤重，不仅被罢黜了钦差大臣在内的一切职务，而且被逮问，处以斩监侯（死刑待决）。改任两广总督徐广缙为湖广总督、钦差大臣。其实如前所述，皇帝既不知己又不知彼，用人不当，调度错谬，才是根本的败因。可在专制政体下，从来都是“天王圣明，臣罪当诛”，赛尚阿是不能不当这个替罪羊的。
武昌失守，继之以安庆、江宁（南京）沦陷，局势危笃，皇帝慌了，吃不住劲了，要动员百姓了。三年正月，咸丰发布了大办团练的上谕：
嘉庆年间，川楚教匪蔓延数载，嗣后行坚壁清野之法，令民团练保卫，旋即荡平。即今广西湖南地方，多有团勇保护乡里，贼不敢逼，且有杀贼立功者。况各处乡村，良民多而莠民少，若得公正绅耆董理其事，自不致别滋流弊。即地方间有土匪，一经约束，亦将驱邪归正，共保乡闾。惟有良有司素得民心，必可收众志成城之效。著各督抚分访所属，各就地方情形妥筹办理，并出示剀切晓谕。或筑寨浚壕，联村为堡；或严守险隘，容拿奸宄，无事则各安生业，有事则护卫身家。一切经费，均由绅耆掌管，不假吏胥之手。所有团练壮丁，�