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这么猛烈的炮击与轰炸并没有摧毁美军的意志与士气，当时他们虽然绝望了，但是只要北面的美军还没有被完全消灭，他们就不能放弃抵抗，虽然在中国军队的远程打击之下，他们毫无还手之力，而部队拉出城去与３８军打的话，他们更没有一点胜利的希望，但是他们却并没有放弃孟菲斯，没有逃跑，没有投降，一直在中国军队的炮火中坚持着，守着他们的最后一线希望！
可以说，３８军在孟菲斯的战斗与５４军在北面的战斗有很大的关系，只要５４军肃清了北面的美军之后，那么孟菲斯的美军就没有防御下去的心理基础了！正是这一点，所以直到５４军的部队快要到达小石城的是时候，孟菲斯的美军才停止了抵抗，宣布投降！此时，４０多万美军能够走出孟菲斯的大经小到爪万人了，随后中国军队在打扫孟菲斯的废墟时还发现了几千名幸存下来的美军伤员。一周之后，中国军队还在一堆废墟里面找到了两名美军伤员，他们可是没水没有食物，连空气都很稀缺的情况下生存下来的，不得不惊叹这两名美国士兵顽强的生命力！但是，这只是绝对的少数，在这场耗时３５天的战斗中，美军阵亡官兵３０万人，平均每天阵亡官兵近一万人，这个消耗速度，恐怕任何军队都承受不住！
战斗打得最艰难的还是３９军这边，他们的任务是在南面，向美军聚集的密西西比州，路易斯安娜州进攻。这条线路极为靠近第《集团军群的推进线路，所以美军在这个方向上的密度相当大！而３９军本来也是一支重装甲部队，在得到了４２军的全力支持之后，他们这条线路上的进攻反而还比较轻松！
３９军的任务就是在美军背后施加压力，把美军引出来打。当然，战斗是残酷的，美军此时基本上已经没有任何的战斗目标了。西面是２０多万中国主力军队，而东面则是他们闻之胆寒的３９军以及４２军这对超强组合，而在上天无路，下地无门的情况下，恐怕美军能够做的就只是怎么快的向中国军队投降，好尽快结束他们的困难吧！
这样的情况也有很大一部分心理战的因素，当时杨怀光找了很多名美国战俘中的高级军官，让他们到前线去向美军喊话，让美军投降，不要再做无谓的抵抗了，而且３９军的大炮已经架到了美军的面前，可以供美军选择的时间也已经不多了！在这种强大的心理压力下，美军崩溃的速度连杨怀光都没有想到！
部队从夏洛特出发之后，基本上一路就在收拾美军的战俘，这连３９军的官兵都有点厌烦了，毕竟他们是来打仗的，而不是来收容战俘的，而收容战俘的工作应该是由后面的二线部队负责！所以３９军的官并后来干脆没有理会那些在道路两边准备投降的美军，而是一路狂奔，把这些美军全都交给了后面的二线部队负责，他们的庄务只是抢在其他两路部队之前到达小石城！
一支重装甲部队能够在一天之内突击３５０公里，这恐怕是很多人都没有想到过的，虽然这对轻型部队来说算不了什么，但是３９军是一支彻底的重装甲部队，快速突击并不是他们的强项！而这导致的一个结果就是大量原本是用来维持后勤补给的二线部队跑去抓战俘了，而３９军狂奔了三天之后终于因为物资跟不上而不得不停了下来。这一停就足足停了十天！此时，他们已经到达了亚拉巴马州北面的伯明翰，而被他们甩在身后的美军部队足足有３５万之多，大量的二线部队根本就无法及时赶上来。不处理这些美军战俘是不可能的事情，那么就只能减缓对３９军的物资供应速度了！
后勤补给迟迟上不来，这下把３９军的官兵都急坏了，他们甚至准备去周围抢劫美军的物资了（弹药消耗得并不多，缺的就是部队的给养），但是即使他们去抢，也不可能抢到的，因为美军也缺乏物资！当然，杨怀光是不会容许他们这么做的，即使美军是敌人，但是战场上是有纪律的，如果坏了纪律，那么谁还敢来指挥这支部队！
就在这种情况之下，３９军苦苦的等待了１０天的时间，第一支负责为他们提供补给的二线部队才到达了伯明翰，为已经快要绝望的３９军送来了他们急需的给养物资！而此时，５４军已经在北面包围了纳什维尔，而３８军也打到了孟菲斯去，显然，３９军已经落后得太多了！
重新开始进攻之后，３９军打得更加的勇猛，他们要把时间抢回来，而且此时３９军的弹药已经太充足了，他们所缺乏的给养也跟了上来，那还有什么能够阻止他们进攻呢？但是，接下来的战斗，却并没有让３９军官兵感到轻松！
美军被压缩在密西西比州的军队达到了１５０万左右，而在一块面积不到２０万平方公里的地区内集中了这么多的军队，其密度之大可想而知。虽然此时美军的防御力量都集中在了西面，但是当３９军在伯明翰停顿的１０天中，他们已经加强了东北防线上的防御，结果是３９军一头撞上了美军的防御阵地的时候，才知道，并不是所有的美军都会主动投降的！
发生在默里迪恩的战斗非常的激烈，虽然这只是一座人口不到两万的小镇，但是美军在这里集结了至少４５万军队，而且在十天之内修建了完善的防御阵地，而且还东拼西凑的搞了一些炮兵过来！显然，３９军要想突破美军的防线是不会很轻松的！虽然此时３９军已经把一只脚伸进了第６集团军群的战区内，但是第６集团军群并没有因此而抗议，因为３９军在默里迪恩吸引住了美军主力之后，他们在进攻战线上的难度也降低了不少，这也算是第３集团军群反过来帮了第６集团军群一把吧！
３９军猛攻了两天两夜这才发现情况不对劲，以往他们可很少遇到美军进行过这么顽强的抵抗，部队 失了不说，还没有能够突破美军的防线，这让３９军的官兵们心里凉了半截，显然，他什“遇块难啃的硬骨头了！
其实，默里迪恩虽然是座小镇，但这里是密西西比州通往东部地区的交通要道，美国南部的唯一一条高速公路就要从这里通过，而且这里是两条高速公路的交汇点，如果这里被中国军队占领了的话，那么在西面的所有美军都将被切断向东撤退的通道！而当时，美军已经认识到，他们在密西西比州与路易斯安娜州的防御已经没有了多大的意义，所以准备向东撤退，去亚拉巴马州南部与佛罗里达州进行防御，因此就只能死守默里迪恩镇。在这种情况之下，３９军要想轻松的占领默里迪恩，那自然是不可能的事情了！
战斗打到第三天，３９军的进攻还没有多大的起色，４２军赶上来助阵了，而在这三天的时间里４２军已经完成了扫荡周围地区的任务，但是就算加上４２军，在面对美军坚固的防御阵地的时候，他们的进攻效率也相当的低下！
一周之内，两个军只推进了不到５公里，而且弹药消耗速度相当惊人，连杨怀光都不得不多次想他们提供多余的弹药物资，但是这仍然不能改变局面，原因只有一个，两个军的进攻战术错误了！
即使美军的战斗力已经很微弱了，但是他们凭借兵力上的优势，进行密集防御，而且依靠阵地拖延中国军队的进攻速度，还是能够发挥很大的作用的！更主要的是，当时杨怀光手里的炮兵与空军都投入到了孟菲斯城那边的战斗中去了，而３９军与４２军只能够依靠自己的力量作战！其实，在这种阵地战中，除非在火力上有绝对的优势，不然一点点火力支援也是起不到多大的作用的，毕竟这不是城市战！
战斗拖了十天，杨怀光都有点不耐烦了，现在别的两路进攻部队都打开了局面，就只有３９军卡在了默里迪恩难以再继续前进一步。后来，５４军在完成了攻占纳什维尔的行动之后，４０军也被调了过去，用两个轻型军来支援３９军，这是杨怀光能够投入的最大力量了。但是，这显然也不可能起到决定性的作用，而最终，给战场带来改变的还是另外一股部队！
美军在削弱了密西西比州西部地区的防御力量之后，第６集团军群经过艰苦的努力终于取得了突破性进展，４３军在撕开了美军的防线之后，直接朝杰克逊城杀了过来。而此时，第６集团军群的指挥官也认识到了他们在战术上的错误，所以开始集中精锐力量进行突击，而不是拉开了正面与美军打！
４３军对杰克逊的突击作战产生了巨大的影响。杰克逊是密西西比州的首府，同时也是美军在该地区的中心城市，西部防线被中国军队突破之后，杰克逊已经朝不保夕，而美军在默里迪恩的防线就是依靠杰克逊支持的。如果杰克逊完蛋了的话，那么默里迪恩的美军得不到物资援助，而且没有回旋的余地，那么也肯定是守不住的了！
这时候，美军做出了一个重要的决定，即全面放弃密西西比州的防御，部队以最快的速度向亚拉巴马州撤退。这个决定立即改变了战场上的局面。当杨怀光收到这一情报之后，就立即让３９军在默里迪恩盯死美军，同时让４０军迅速南下，去占领莫尔比，阻止美军从沿海地区逃入亚拉巴马州！
这表面上看来是削弱了３９军的支援力量，实际上却是把战场给盘活了，如果三个军集中在一个地方的话，反而无法把他们的战斗力完全发挥出来，而现在部队一分散，反而更有威力，特别是把４０军这类轻型部队的突击能力与打击能力给发挥了出来！
第６集团军群此时也心领神会，他们哪还有心情去管第３集团群军抢了他们的任务呢，如果没有部队在莫尔比挡住美军的话，那么在包围圈里的上百万美就要全部溜掉了。而第６集团军群的轻型部队是无法独立承担起这个任务的，但是他们也派遣了一支轻型部队去支持４０军，与４０军一起攻占莫尔卡！
战斗打到这个阶段，其实美军已经完全没有希望了，虽然他们还在默里迪恩顽强抵抗，杰克逊的战斗也很激烈，而其他各条战线上的美军都在向着莫尔比的方向上快速撤退，但是他们已经看不到任何的希望了，崩溃是随时可能的事情！
美军的防线一松动，第６集团军群在南线上的进攻立即发动了起来，而杨怀光也认识到，关键时刻到了。随即，他把４２军也抽调了出来，只留下３９军在默里迪恩继续进攻，而４２军加入了打击美军撤退部队的行列中去。很快，第６集团军群的另外一支轻型突击部队也在这边发动了进攻，仿照４２军的方式将打击重点转移到了美军撤退部队的身上，而不是美军防线上！
杰克逊城的战斗打了一周，在另外两支装甲部队赶到之后，４３军率先突入了城区，并且占领了密西西比州州政府，接着，城区内的美军残余部队在三天之内就被肃清了！而让４３军官兵感到惊讶的是，美军在这里囤积了至少上百万吨的作战物资，另外还有大批的弹药没有来得及销毁。显然，这就是美军抵抗力的源泉，只要他们有物资与弹药，就会持续战斗下去，而以往投降的美军部队都是在物资弹药