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蒋介石听的心哇凉上命令空军派出飞机对天水地区进行侦查，判明战场形势。
同时命令马步芳、马鸿逵速上报天水守军番号，侦查战场周围有无红匪主力运动。
早上5点，刘一已经率领军团直属部队和１１师赶到了中梁。
中梁地处天水到甘谷、的大道上，是青马主力撤回甘谷的必经之路。
部；从籍河南边绕过来，一夜行军很疲劳。
刘一民让部队休息一个小。自己带着罗荣桓、蔡中、曾中生、高原、黄苏、袁国平、赵捷、周毅和各团团长政委看地形。
这梁只所以叫中梁因为地形得名地。就处于一道梁子地中间面是一道大土沟。此时。连接西安和兰州地大道在梁上通过。刘一民知道世310国道改在了沟里通过。
要是能把青马骑兵引到沟里。那就好办了。可惜。刘一民知道那是不可能地。骑兵作战对地形要求严格。进入沟里等于送死。青马不会放着梁上地大路不走。而去走沟里地。
看完地形后。刘一民决心就在天水称出来后沿大路上坡地坡头上实施阻击。用炮团和重机枪团地火力大量杀伤敌人。让１１师沿山梁里宽度布设阻击阵地。彻底将青马主力堵回到天水城下。然后实行火力绞杀。
刘一民决心下定后。就让曾中生、蔡中、高原、黄苏领着干部们划分防区。组织部队严格按照步兵训练刚要里面地要求布设阵地去了。自己回到临时指挥部。与刘建力１2师、陈大勇独四师联系。询问部队进展情况。
１2师和独四师回电。他们都已经到位。正在构筑工事。
刘一民又和李清、冯达飞联系，询问战况，通报主力已经到位，对坚守天水城的28团、独一团提出表扬。
看看部队都已经到位，就等着天亮后的决战，刘一民给总部发去了已经抵达战场、部署完备的电报。
正在西安的、朱德、周恩来、刘伯承一夜未睡，正在等着天水前线的消息。一接到刘一民的电报，马上命令通报、彭德怀、徐向前和潼关前线、河防前线指挥部，天水前线我军主力已经到位，决战即将打响，要求各部进入紧急状态，严防国民党军队偷袭。
发完电报，笑着对朱德和周恩来说：“恩来、老总，马上就要打响了，马家军即将成为历史名词，我们就在总参谋部里睡一会儿。我估计啊，很快南京就乱了。”
刘伯承说：“是不是需要提醒一下刘一民，要注意提防蒋介石狗急跳墙，出动空军轰炸。”
大手一挥：“不用了，刘一民打仗，这些问题都是常识。我们不用嗦，坐等捷报吧。”
朱老总说：“蒋介石有可能大打一下，他不会看着马步芳集团覆灭的。”
周恩来也说：“确实是这样，马步芳、马鸿逵主力一旦覆灭，青海、甘肃就再也没有敌人主力部队了。宁夏的马宏宾不是我军对手，眼见这甘宁青就要成为红色根据地了，蒋介石这会儿要是知道战场情况，恐怕会一直骂娘。我估计，他会采取三个措施，一是要张群立即约见我们，要求战场停火，放马家军撤退。二是命令空军出动，炸开一条血路，掩护马家
。三是再川北、潼关和黄河上发动强大攻势，迫使围。”
打了个哈欠，笑着说：“兵来将挡，水来土淹。张群来了，有恩来应付，怎么说都行。川北有老彭、、向前他们，蒋介石讨不到好去。潼关和河防刘一民已经做了安排，必要时候放弃西安也无所谓。反正这青马主力是绝对不能放走的。等解决了青马军团回师后，这潼关、河防的敌人自然就老实了。好了，我是要睡了，你们谁不想睡睡守着。等捷报来了再叫醒我。”说完去休息了。
朱老总和周恩来也相继去休息了只有刘伯承放心不下，把椅子拉到地图前坐了下来，盯着地图再沉思。
天水城下，马元海再次去了马鸿逵的帐篷，向他介绍了战斗情况和青马的损失马鸿逵看在同是西北马家军一脉的份上，务必督促七师主力迅速发起进攻。不然委员长追究起来，大家脸上都不好看。
马鸿逵和马步芳的性格不同，马步芳好勇斗狠，马鸿逵却比较滑头，因为他曾经在袁世凯、黎元洪身边呆过，见惯了政治上、官场上的尔虞我诈的勾当所以，马元海对他说这样的话无异于对牛弹琴。
听了马元海介青马的损失情况鸿逵心想，你们损失的都是民团至多加一点保安团，精锐损失并不大。这个时候让我们出击明显是让老子和你们一样去碰石头，这种事老子能干么？不过既然来了，一下不动也不好，万一马步芳告到南京，蒋委员长那里不好交代。再说，浑水趟了，却没有认真和红匪交过手，有点窝囊。还是要打一下，如果事情不对，马上撤退就是。
于是马鸿逵就告诉马元，新二军、骑五师继续攻城，七师马上对守山的红匪发动攻击。如果攻击顺利，就一鼓作气拿下天水。如果攻击不顺，马上停止攻击，先围起来再说。
两个人商量后，马元海回去调整部署，骑五师步兵旅仍然负责攻击北门，保安团继续攻击南门，把骑五师的一个骑兵旅调上来替换１师攻击西门，自己率新二军的两个骑兵旅、１师和骑五师的另一个骑兵旅做第二波攻击部队。
马廷祥见马元海如此署，心里恼恨。可是没有办法，新二军夜里拼死攻击，确实伤亡过大。也不再多说，督促部队迅速到达攻击位置，准备发起攻击。
马海看看各部队都已到位，就下令发起攻击。
此时，已是早上6点了，天色已渐明朗。站在中梁军团临时指挥部的房顶上，拿着望远镜就可以看到天水城下两军鏖战的实景。
刘民观察着战场的形势，见马家军一波一波往上冲，势如疯虎，山坡上防守的部队火力配备得当，将往上冲的马家军牢牢地拦在了山坡前。再看进攻天水城的马家军，抬着梯子，呼喊着往城墙跟前冲，成排成排的士兵被打到。
刘一民见天色明朗，就给李清发报，命令１3师和独一师的炮兵全部开炮，彻底摧毁马家军的进攻意志。
这下，马鸿逵再也坐不住了，成群的炮弹砸在部队密集的进攻队形中，带起一腥风血浪，这样下去，部队马上就会打残的。他马上命令部队停止进攻，各部整顿队形，整理辎重。
部队刚撤下来，马鸿逵就接到了蒋介石要他和马步芳立即上报天水守军番号、侦查周围有无敌军主力运动迹象的电报。马鸿逵心想，城头没有旗，又没有抓到俘虏，哪里知道对方的番号？但是四周有无敌军主力运动这句话太关键了，蒋委员长什么意思？难道红匪还有本事把自己全军留下不成？
马鸿逵不敢怠慢马上派出一个骑兵连向渭河方向侦查，然后又找来马元海，询问知道不知道守军番号。
马元海说，守城的是红七军团１3师，战斗打响前从老百姓嘴里知道的。
马鸿逵气得暴跳如雷，质问马元海为什么不告诉他守城的是红１3师？
马元海此时已被攻城失败弄得心灰意懒，见马鸿逵如此震怒，就说了句：“管他是什么部队，打谁不是打？”
马鸿逵气的直笑，指着马元海就说：“我看你死的人还少？知道这红七军团是什么部队么？你怎么就不听听收音机，看看报纸啊？”
马元海梗着脖子说：“我不识字，怎么看报纸啊？反正子香让打谁就打谁，我关那么多干什么？”
马鸿逵气极，对马元海说：“好，你有种。我告诉你，知道胡宗南的第一师是被谁消灭的么？就是守在天水城里的红七军团！这支部队你也敢打。
我在平凉知道守平凉城的是红七军团的１2师，警戒线都离他们五十里远生怕惹着他们了他们咬一口。你倒好，不了解敌人有多厉害，就打开了。你现在马上给子香发电报，我要撤兵了。你们厉害你们上，我是不打了。就攻这一次的一个团就没有了。你们死的人虽然多，但都是民团。我这死的可都是正儿八经的正规军。”
马元海说：“早上5点我就给子香发电报了诉他不能打了。他非要再攻一次，这一次又是好几千人没了。我想撤回甘谷布防，我们一起去甘谷吧？”
马鸿逵正要说自己要回宁夏，就见派出侦查的骑兵
冒失失闯了进来。马鸿逵抓起马鞭劈头盖脸就抽了=边骂：“王八羔子，没见我正在商议军情么？不长眼。”
那连长捂着脸边躲便喊：“长官河边发现红匪主力”。
马鸿逵这下不打了，喝令骑兵连长慢慢说清楚。
骑兵连长说和弟兄们奉命前去侦查，快到渭河的时候到了红匪大部队，一个连就跑回来他一个人。
马鸿逵问有多少人？
骑兵连长说：“不道到底有多少人。但是渭河浮桥上还在不停地过部队有炮，机枪很多。他的弟兄们都是死在红匪的重机枪下的。”
马鸿逵和马元海两个面觑，惊的合不上嘴。
好不容易马逵回过神来，赶紧叫过参谋，给蒋介石回电，报告守城部队为红七军团１3师。现我军北侧渭河一线发现红匪主力，是红七军团主力赶到，我军顿兵于坚城之下，强攻不可，部队损失过大，势如危卵，请求委员长立即派空军掩护我军向甘谷方向撤退。
马鸿逵刚给蒋介石发电报，马步芳的电报就来了。
马芳虽然凶残，但确实是聪明人。他一看蒋介让派部队侦查周围是否有红匪主力运动，就明白可能掉进红匪的陷阱里了，要不然远在南京的蒋委员长不会发电问这种常识性问题。于是，他一点都不耽误，马上发报命令马元海向甘谷撤退，请马鸿逵随马元海一起撤退，到甘谷稳定防线后，再定行止。
看了马步芳的电报，马元海：“这红匪虽然是主力，但他们刚到，立足未稳，这个时候正是发挥骑兵作用的时候。我们应该集中骑兵突击他们，说不定能一举击溃他们，把他们赶进渭河喂憋。”
马逵思考后，说道：“既然子香让撤退，我们应该马上撤退。不过，你的想法有道理。步兵行动慢，还要提防天水城和山上的红匪下山尾击，我看把骑兵集中起来，分成两部分，一部分向渭河方向突击，一部分快速向甘谷前进，先控制粱上的要点，掩护大部队撤退。步兵抽一个旅殿后阻击，其他的一律随骑兵向甘谷撤退。”
最后商量结果是以三个民团担任殿后阻击，马元海指挥新二军马扑骑兵旅、骑五师马禄骑兵旅、韩起禄骑兵旅向渭河突击，打垮红匪渡河部队。
马鸿逵指挥七师抢占抢占中粱一带，掩护全军向甘谷撤退。新二军骑兵二旅、00师、保安一团、二团、三团、各民团残部、骑五师步兵旅通归韩起功指挥，跟在七师后面，向甘谷撤退。
出了马鸿逵的帐篷，马元海恨恨地骂了句王八羔子，耍滑使奸。其实他不用骂，马鸿逵去的地方现在看着安全，一会儿就成了死亡之海。
自以为得计的马鸿逵，马上命令部队以两个骑兵旅为先锋，步兵随后跟进向甘谷撤退。
发现马家军要跑，李清马上命令在山上的部队向下挤压，炮兵、重机枪营快速转移阵地，对敌抵近射击。这一下，更加速了马家军的逃亡速度，辎重不要了，伤兵不要了，乱哄哄地向甘谷方向逃去。
马元海则是把三个骑兵旅集中起来，狼一样的目光在骑兵们的脸上扫了一圈后，吼道：“红匪正在抢渡渭河，企图围歼我们。我要带领你们去冲垮他们他们赶到渭河里喂憋。你们敢不敢去？”
这是一色的青马骑�