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位于临城地区。当时邹县日军为第２军第１０师团第３３旅团的第６３联队，有１个大队在两下店占领前哨阵地。
２月上旬，第２２集团军接到向邹县之敌进攻的命令，孙震立即开始准备。
此时，第２２集团军借为四川部队，总司令邓锡侯。１９３８年１月，川康绥靖主任刘湘逝世，邓锡侯奉命回川继任。第２２集团军副总司令孙震代理总司令。下属２个军，均为乙种军。全集团军共有１６个步兵团，无特种兵部队，总计约４万余人。装备陈旧，主要武器为四川造７。９毫米步枪及手榴弹，仅有少量四川造轻机枪及迫击炮。本来兵员就不足，１９３７年１０月至１２月在晋南战斗中损失惨重，减员过半，２个军的建制均不完整。调第五战区前，１２月在山西离石、赵城一带曾进行整编，每旅２个团合编为１个战斗团。调第五战区时，每军在番号上仍为２个师、４个旅、８个团，但实际只有４个团的兵力，全集团军总兵力不超过２万人。
由于该部减员太多且装备低劣，无力组织大规模的进攻，因此令第１２５师的第７３７旅由界河进攻两下店，令第１２７旅的第５７５团挺进至邹县、曲阜间，在敌人后方进行游击袭扰。
２月１４日，第７３７旅以第７４６团、配属地方抗日红枪会数百人担任主攻，以第７４５团占领铁路及郭山进行掩护。第７４６团命第３营对两下店实施夜袭。两次袭击均被击退。１６日下午，又以第１、第２营实施强攻，以第３营为预备队。经激烈战斗，于傍晚冲入村中，占领了两座楼房。但在日军猛烈的火力袭击下伤亡过半，被迫于拂晓前突围，退至郭山。１７日１４时，两下店日军开始反击。在进行了反复争夺后，第７３７旅于１８日退至香城、普阳山一线，与日军对峙。
奉命渗入敌人后方的第５７５团，在当地抗日武装及人民群众的积极配合、支援下，于２月１１日进至曲阜以南的九龙山一带。１４日，在邹县至曲阜公路两侧的小雪村、凫村附近，先后以伏击战消灭了两批日军，击毁汽车４辆，击毙日军第１０师团少将军官１名、士兵３０余人。１５日，日军由曲阜、邹县对进合击。第５７５团东撤至距邹县约１６公里的田黄镇，尔后返回滕县防地，归还建制
庞炳勋的第３军团于１９３８年２月上旬从海州调至临沂，中旬集结、布防完毕。日军第５师团于１月４日攻占蒙阴、沂水，１０日攻占潍县。同日日本海军登陆占领青岛。此时诸城亦为日军占领，第３军团未能实施攻势作战即构筑工事，向蒙阴、沂水、诸城方向警戒。
２月２１日，日军第５师团依照军参谋长１７日关于以１个支队配合第１０师团的作战、向沂州方面前进的指示，派第２１旅团的第２１联队由潍县乘车南下进攻莒县。当时莒县地区仅有刘震东的第一游击队及沈鸿烈的海军陆战队，力量不足。第五战区遂电令第４０军派军支援。庞炳勋乃令第１１５旅配属２门山炮往援。该旅于２月２６日到达莒县附近，但莒县已于２３日失守，刘震东牺牲，海军陆战队已转移至高里附近。这时日军以坂本顺少将的步兵第２１旅团为基干组成的坂本支队正西进准备进攻临沂。
坂本支队的编成为：步兵第１１联队，步兵第２１联队，步兵第４２联队的１个大队，野炮兵第５联队，山炮兵１个中队。
２７日，日军坂本支队向第１１５旅发起进攻。经两日战斗，第１１５旅虽然顽强抵抗，但人力、火力均处于劣势，且伤亡又大，不得已主动炸毁２门山炮后于２９日下午后撤，３月２日退回相公庄整顿。日军尾随第１１５旅追击前进，于３月５日攻占汤头。当其继续向白塔主阵地进攻时，遭到第３９师防守部队的坚决抗击。庞炳勋组织了反击，由左、右两翼向敌人侧后迂回。日军被迫退回汤头，暂时形成对峙。
日本“华中派遣军”及“华北方面军”虽然在南北两线的淮河及济宁等地遭到了中国军队的坚决阻击及反击，受到一定的挫折，但得意于上海的胜利及南京、山东的轻易占领，不正确地判断了战争的发展趋势，认为在国际上“由于德国承认满洲国”，英国已“修订了对外政策，在欧洲接近德、意而自求安定，在远东缓和支持中国政权的态度，采取保持本国权益第一主义”，“国际形势大局正朝着对我有利的方向发展”；特别是错误地低估了中华民族的抗战决心，认为：
“中国的一般政局是逐渐丧失长期抗战的自信，外则失去各国支援，内则出现各种内政问题（指地方与中央、共产党与国民党以及国民党内部派系之间的矛盾），现在正踏上崩溃之途”。
对中国军队的看法则带有极大的片面性与盲目性，认为“在此次事变中，中国军队受到的损失，仅在华中方面就有４０余万，连同华北方面合计约为８０万左右；而且蒋介石多年苦心训练的、占中央军大部约六七个师，在华中方面受到彻底打击，大部分已丧失战斗能力”，
因而他们不同意日军大本营的判断和暂时“不扩大方针”。尤其是“华北方面军司令官寺内寿一大将，对中央意图不满”，坚持他“使华北、华中联接起来，进行徐州作战”的主张，并在２月下旬向到北平传达“战场不扩大方针”的参谋本部第二课（即作战课）课长一再强调他的意见。他积极支持第２军继续向南入侵的企图，并于３月初将第２军的作战计划及要求增兵的报告转报大本营，说：“追剿眼前之敌，决不是深入南进作战。为警备后方，希望增加兵力。”
这时日本政府及大本营中主张立即扩大侵略战争的势力开始占上风。参谋本部一贯主张慎重的河边虎四郎大佐被免去负责作战指导的作战课课长职务，而以主张急进的陆军省军事课高级课员稻田正纯中佐继任，并迅速批准了第２军的作战计划和增兵要求。
第２军司令官西尾寿造、派军参谋鹈泽中佐向第１０师团师团长传达了司令官的希望：“应占领滕县附近及确保大平邑”。
次后又下达正式命令，命“第１０师团击灭大运河以北之敌，第５师团以一部占领沂州后，进入峄县附近，配合第１０师团作战”，“在达到上述目的后，大致在滕县、沂州一线为以后作战作好准备”。
日军第２军的进攻行动，直接导致了滕县及临沂的战斗，从而揭开了大战的序幕
第三卷：会战！会战！ 第二百二十八章 面见最高领袖
第二百二十八章面见最高领袖
民国２７年，公元１９３８年２月２１日，中国最高领袖蒋介石抵达徐州
随同蒋介石一起抵达徐州的，还有军训部长白崇禧，以及周恩来、陈绍禹、秦邦宪等人。以及新近增援徐州的两万广西子弟。
国民政府最高领袖视察徐州，轰动全城。
蒋介石在视察了徐州会战的布防情况之后，很快召集了第五战区高级军官会议。
“此次徐州会战，意义重大，将关系到整个抗战走向”面对着参加徐州会战的高级军官，蒋介石直截了当，开门见山地说道：
“我奉劝在座诸位，不要再抱任何侥幸心理。我们固然是一个弱国，但不能不保持我们民族的生命，不能不负起祖宗先民所遗留给我们历史上的责任，所以到了必不得已时，我们不能不应战。至于战争既开之后，则因为我们是弱国，再没有妥协的机会，如果放弃尺寸土地与主权，便是中华民族的千古罪人那时便只有拼民族的生命，求我们最后的胜利。
此次徐州会战，开了一个好头，第２３集团军在口子岭，打了一个漂亮的歼灭战，让不可一世的日军精锐国崎登旅团几乎全军覆灭，这很好，非常”
蒋介石特意加重了自己的语气：
“自从中日全面开战以来，我们还从来没有打过那么酣畅淋漓的仗，还没有取得过那么酣畅淋漓的胜利，这极大鼓舞了全国民众抗战到底的决心，极大鼓舞了全军士气。再有几个口子岭大捷，就可以严重削弱日本人的信心，迫使他们坐下来和谈
我这次来，不是来给你们布置这仗如何打滴，怎么打，李宗仁长官会告诉你们滴，这不是我的事情。我来，是给你们打气，是来当你们的后勤部长滴。我曾经说过，中日战端一开，那就是地无分南北，年无分老幼，无论何人，皆有守土抗战之责，皆应抱定牺牲一切之决心。所以政府必特别谨慎，以临此大事，全国国民必须严肃沉着，准备自卫。在此安危绝续之交，唯赖举国一致，服从纪律，严守秩序。希望各位回到各地，将此意转于社会，俾咸能明了局势，效忠国家，这是兄弟所恳切期望的。
现在，在徐州，有中央军，有川军，有桂军，在民族危亡的关头，无分党派，无分地域，皆聚集在了徐州，我很欣慰，非常欣慰”
蒋介石果然信守了自己的诺言，绝口没有追问徐州会战军事上的部署。只是在会后把李宗仁单独留了下来，询问了一下徐州方面的战况，以及他个人还需要什么帮助。
李宗仁仔细而详尽的回答了，蒋介石显然非常满意：“德邻，徐州战场，一切就拜托你了，我已经下令武汉之空军、以及海军全力支援。尽管我们的飞机不如日本人，但依旧有能力保护我们的部分领空”
李宗仁知道这是蒋介石非常认真说的。
淞沪会战中中国空军损失巨大。至南京保卫战后期，中国空军可用于作战的飞机不足３０架。国民政府航空委员会西迁，并对空军进行了改组，设参事室、顾问室、主任办公室及军令、技术、总务、防空4个厅。飞行人员一部分调往武汉、南昌等地，一部分赴兰州地区接受苏联教官的短期训练。
国民政府用苏联贷款购买的苏联飞机，从１９３７年１１月底开始陆续运至中国，中国空军得到了新的补充。截至徐州会战开始前，中国空军作战飞机的总数已有２１７架。其中波利卡尔波夫Ｅ——１５双翼战斗机９７架，Ｅ——１６下单翼战斗机６２架，图波列夫ＳＢ——２轻轰炸机４７架，ＴＢ——３重轰炸机及其他型号的飞机１１架。
它们分别驻在南昌、武汉、西安、兰州、武威、酒泉、襄阳等地机场。另外，２月７日中苏签订了《军事航空协定》，苏联支援中国抗战，来华参加作战的苏联航空志愿队也到了中国，与中国空军并肩作战。
有了空军助战，也让李宗仁心里感到踏实了不少。
正在这时，蒋介石办公厅主任贺耀祖兴冲冲的走了进来，手里挥动着电报连声说道：
“喜事，喜事，天大的喜事空军轰炸台湾成功”
“什么？”蒋介石和李宗仁一齐站了起来。
１９３８年２月２１日凌晨，中国空军驻汉口的苏联志愿队２８架轰炸机飞越台湾海峡，７时许到达台北松山机场和新竹大电力厂上空进行俯冲轰炸。这一行动完全出乎日军意料之外，日方毫无防备。直至９时前后，日军飞机才飞到台北上空，但志愿队已完成轰炸任务，并在台北市低空环飞一周后飞回中国。这次突袭，炸毁日海军第一联合航空队鹿屋�