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８月下旬，日第９师团也在在舰艇的护送下抵达瑞昌，前锋第６旅团登陆后一路势如破竹，连下鲤鱼山、笔架山等要地，８月２４日攻占瑞昌。占领瑞昌后，丸山政男的第６旅团本应该往西南攻击，切断粤汉铁路，可是看到南浔路１０６和１０１师团竟然被薛岳的第１兵团打得寸步难进，觉得不可思议，一多事就杀了过来。
丸山率部进入岷山山脉，直chā南浔路正面守军的背后。防守岷山的是川军王陵基部是保安队改编的，战力薄弱，一触即溃，薛岳还以为川军谎报军情，就命令７４军派一个团去驱赶岷山之敌，掩护南浔路正面守军侧背的安全。７４军派去的一个旅差点被包了饺子。１５１旅周志道立马回过味来，一面率部队边打边撤。王耀武接到报告也害怕１５１旅有什么不测，急忙率５１师其它部队前往支援，谁知５１师一起上也不是对手。５１师被打得节节后退，俞济时这时终于搞清了敌人的兵力和番号，也急忙率７４军其它全部部队赶往支援。但还是不支节节败退。到９月３日，丸山支队占领回马岭，南浔路正面守军第４军、６４军、１８军等部侧背受威胁被迫撤退，退到下一道防线乌石mén阵地继续坚守。
丸山来如狂cháo的攻势终于被顶住了。丸山旅团自己回瑞昌会合第９师团归建和bō田支队继续沿长江西进，同时以第２７师团向箬溪方向进犯。第３０集团军和第１８军等部在瑞昌…武宁公路沿途地区逐次抗击，相持月余，至１０月５日，日军第２７师团攻占箬溪后，转向西北进攻，１８日陷湖北辛潭铺，向金牛方向进犯。在此期间，守军第３１集团军和第３２军团等部在瑞昌以西地区节节抵抗沿长江西进的日军，田家镇对面的富池口要塞也因为１８师师长李芳郴弃职潜逃，军心动摇，于９月２４日失陷，日本人终于打开了通向武汉的长江水路。
第２兵团组织第６、第５４、第７５、第９８军和第２６、第３０军团等部在阳新地区加强防御，战至１０月２２日，阳新、大冶、鄂城相继失守，日军第９师和bō田支队向岳阳急进，以期截断粤汉铁路，遭到第５４军陈烈部阻击。
当西进日军进攻瑞昌的同时，第１０６师团从九江沿南浔铁路南犯。守军第１兵团第２９军团李汉魂和欧震第４军、李yù堂第８军等部依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。只好转攻７０军李觉的金官桥阵地，谁知的７０军依托庐山上的天险顽强抵抗，松浦的进攻又受挫了。
８月２０日，冈村宁次命日军第１０１师团从湖口横渡鄱阳湖增援，突破第２５军王敬久防线，攻占星子，协同第１０６师团企图攻占德安，夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。第１兵团总司令薛岳以叶肇第６６军、俞济时第７４军、第４、陈宝安第２９军等部协同第２５军在德安以北的隘口、马回岭地区与之jī战，双方成胶着状态。
中**队击伤日１０１师团长伊东政喜，９月底，见南浔路进展如此慢，冈村急得要命。通过空中侦察他发现经过一个月的jī战，南浔路与瑞武路之间的防守间隙越来越大，这时派一支奇兵从这个缝隙穿过去突然出现在守军的背后，那么南浔路正面２０万中国守军就有可能被日军的三个师团合围。冈村亲自为松浦筹划了一切，他把１０６师团分成五部分，以便能隐蔽地穿过**防线的缝隙以及在受攻击时能相互支援。
９月２５日，１０６师团正式开始行动，进至德安西面万家岭地区，因地图失误而mí路。被薛岳发现指挥第４、第６６、第７４军等部从侧后迂回，将其包围。日军第２７师团一部增援，在万家岭西面白水街地区被第３２军等部击退。
１０月７日，中**队发起总攻，jī战三昼夜，多次击败日军反扑。日军由于孤立无援，补给断绝，战至１０日，日军第１０６师团被歼３０００余人，这是赣北地区主要作战中歼敌最多的一役。第１０６师团在连遭两次歼灭xìng打击之后已失去进攻能力，即在南浔路北段地区担任守备任务，进行休整补充，原定与第１０１师团进攻南昌的任务被迫取消。
万家岭大捷后，正当薛岳兵团重新部署之际，被阻于隘口以东的日军第１０１师团不断向德安以北隘口一带实施xiǎo规模的攻击，企图牵制薛岳兵团的行动。武汉撤守以后，薛岳兵团主力向修水以南转移，日军乘虚向德安发动进攻。当时担任德安城及附近地区防守的是第３２军的第１３９师。
１０月２７日，日步兵、炮兵、航空兵协同，猛攻德安城北的义峰山。第１３９师第７１６团团长柴敬忠阵亡。阵地失守，日军攻入城内。第７２３团团长王启明率所部坚守城内东南城区，与日军进行巷战，逐屋争夺，寸土必争，并组织反击，一度将突入城内的日军击退，坚持战斗３昼夜方奉令撤出。此事颇为当时舆论所称颂。冯yù祥曾作诗赞之。
在整个赣北地区的作战中，第１兵团较好地完成第九战区所赋予的阻止日军向南扩展的任务，不仅打破了日军攻占武昌的企图，而且给日军第１１军的第１０６、第１０１师团以歼灭xìng打击，为武汉会战争取了时间。
而在长江北岸，６月初，日军第六师团从合féi南下；突破了徐源泉２６集团军的防御，１３日攻占桐城后，转向西南方向进攻，１７日陷潜山。至７月初，日军在江北占领太湖、望江以东，在江南占领江西湖口以东的长江沿岸地区。
７月２４日，日军第１１军第６师团在稻叶四郎指挥下从安徽潜山向太湖进攻，一路血战，相继突破第３１、第６８军、８４军防线，至８月３日，先后攻占太湖、宿松、８月４日经过jī烈的巷战终于占领了广济的mén户黄梅。丢掉黄梅后，五战区代理司令白崇禧立即指挥部队反击，但日军据险死守，还施放大量毒气，硬攻损失惨重。见强攻不行，白崇禧就调部队侧击日军的后方，８月２６日李品仙兵团收复太湖、潜山，切断了日军第６师团的陆上补给线和陆上退路，使稻叶处境艰难。
白崇禧抓住机会，指挥正面对峙的２８军、８４军等部队趁机猛攻，意图全歼曾在南京大屠杀中犯下累累罪行的第６师团。这一回白崇禧的布局虽然高明，但还是低估了日军的战斗力。第６师团据险死守，同时施放大量毒气，死撑硬顶渡过了难关。冈村也立刻派遣海军在九江对面的xiǎo池开辟了补给通道，为第６师团被给弹yào和补充兵员。稻叶得到补充后，８月３０日开始反攻，白崇禧虽然亲临前线督战，但也于事无补。
在日军的猛攻下，２８军、６８军和８４军伤亡惨重，而且预备队用尽，但还是无法扼止日军的攻势，被迫向广济撤退。日军见守军撤退，立马尾随追击到了广济，在广济又是一番jī烈的撕杀，中**队最后不支撤退，田家镇的mén户广济于９月６日失守。经过这场惨烈的战斗，第６师团损失惨重，无力继续进攻，在广济就地休整７天，并补充了新兵３２００人和一些装备。
接着稻叶第６师团先以一个旅团攻击东界岭，试图单独从公路西进，可是遇到顽强抵抗、屡屡碰壁，不得不回头于９月１５日派今村支队从广济出发，开始来砸田家镇的大mén了。
田家镇是长江最重要的江防要塞，是屏障武汉的最重要的mén户，要是田家镇丢了，武汉可以说得上是朝不保夕。对于如此重要的地方，**当然是重兵把守，第１１军团长李延年率第２军驻守要塞，外围覃联芳８４军、张义纯４８军和刘汝明６８军在外围策应作战。刚开始富池口还没丢失，田家镇只是遭到今村支队的攻击，压力并不大。
在天气不好，日本空军不能出动时，外围的三个军又不断的围攻今村支队，使得稻叶两次大规模增援今村支队维持攻势。９月２４日富池口被沿江西上的bō田支队攻陷，天气又好转过来，情况顿时变得不妙了，日军开始海陆空立体攻击。空军一来就是上百架，炸得**直恨入地无mén。海军一来也是上百艘舰艇，还载着海军陆战队从江上向田家镇猛攻，得到增援的今村支队又趁势从陆路猛攻，２９日**不得不从田家镇撤退，长江的大mén被撞开了。冈村宁次为了抢在日本第二军前面抢占汉口，特别组织了快速纵队，由３６旅旅团长牛岛满率领长途奔袭，并期望能在武汉以北和第二军会师以截断五战区大军的退路。
正当武汉会战发生之时，又发生了“张鼓峰事件”。
１９３８年６月底，苏军突然占领了张鼓峰，在山上构筑工事，布置铁丝网。已经把东北划为伪“满洲国”、把朝鲜作为自己殖民地的日本人不干了。日本人认为，苏军占据张鼓峰等于拥有了可以控制朝鲜和中国东北的战略要地。但是由于日军正准备进攻武汉，各路日军正作频繁调动，难以大规模地与苏军冲突。
大本营只好命令日本关东军进入了一级战备状态，同时内阁指示日本驻苏大使重光葵与苏联进行调解。苏联明确表态，不可能从张鼓峰撤军。重光葵的外jiāo斡旋陷入了僵局。日军大本营痛下决心：夺回张鼓峰。为了避免事态的进一步扩大，而使战火引向东北，从而影响与中**队决战的华中战局，大本营命令驻朝鲜日军完成此项任务。
驻朝日军以一个师团的兵力于７月份出击，在猛烈的炮火和部份装甲车、飞机的配合下，经３天的战斗就夺回了这个地方，并把苏军赶到了乌苏里斯克，日军大获全胜。裕仁天皇还没有来得及为日军颁发勋章，８月１日，苏联远东军区两个甲种师２万余人在远东第一集团军苏可洛夫将军指挥下，配属近百mén火炮、２００多辆坦克、上百架新式飞机，开始对日军反击。
苏军敞开mén户，把不可一世的日军放入到乌苏里斯克草原。
日军原来还有点担心苏军不容易对付，但是苏军在皇军面前同样节节败退。这让日军兴奋无比，苏联人也只不过如此而已。可是８月１日这一天凌晨，正在睡梦中的日军突然被天上由远而近的滚雷般的轰鸣声惊醒了。还没有等惊慌失措的日军进入阵地，呼啸而至的机群倾吐下了雨点般密集的炸弹和机关枪子弹，远处怒吼着的炮口，喷出了一道道的火光，硝烟和烈火吞噬着日军阵地。轰炸和炮击刚一过去，一幅让日军永远不会忘记的恐怖场面出现了：无边无际的大草原上，百余辆苏军坦克轰鸣着，排成数百米宽的钢铁洪流，以决战姿势向日军阵地碾压过来。
坦克发动机喷出的浓烟如同天边卷来的乌云，履带卷过的草原跟着发动机的轰鸣在抖动。坦克炮和机关枪把日军阵地打成一片火海，沉重的履带在日军工事上压来压去。尽管大和武士们进行了顽强的抵抗，其中不乏有全身绑满了手榴弹和炸yào包，与坦克同归于尽的勇士，但全都�