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襄、樊两城各摆了一个营，主力第３７２团则摆在第１２２师河防部队后边去支援河防，主次倒置不说，师长又将师部和其余各团全部搁在距襄阳城２２里远的习家池一带。
日军直接控制襄河东岸后，进行了３天时间的渡河准备。６月４日天一黑，乘着夜暗，刘集对岸的大炮就开始集中炮火怒吼起来了，发发炮弹向河防部队第１２２师第３６６团及其右翼友邻第２９集团军守军阵地，并施放烟幕和催泪瓦斯，然后，步兵在炮火掩护下开始了强渡。河防部队的官兵凭借临时构筑的简单工事，尽力阻击强渡之敌。尽管十分英勇，但日军的炮火异常猛烈，官兵越勇敢，死伤越大，最终因为工事被炮火摧毁，同时又没防毒面具，被鬼子的催泪瓦斯熏得无法睁眼，哪里抵御得住？稍微一疏忽，日军就从第２９集团军新４旅与第１２２师第３６６团接合部的小河、刘集附近强渡成功，一举突破了襄河西岸国军的防线。
鬼子强渡，船只全装了发动机做动力，“突、突、突”地在河面喘叫着而来，河防部队都是刚刚从乡村招来的新兵，过去从没见过动力船，加上月黑风高，影影绰绰地望见它们在河面上沉重地爬行着，又听见轰轰隆隆的巨响。第３６６团团长陈择善慌里慌张向师部报告说：“鬼子使用大批水陆两用坦克向我强渡猛冲。”
连个装了发动机的船只都不知道，他又如何知道“水陆两用坦克”师部也不细想，又糊里糊涂转报给正在襄城内的黄琪翔总司令。黄总司令事先得知鬼子放毒瓦斯，又听说鬼子用上了“大批水陆两用坦克”，不是想去如何打掉它，而是担心它会打掉自己，急忙带着指挥所和警卫营从襄阳西门奔出，直向谷城逃去。
尽管月黑风高，他们深一脚浅一脚急急奔走，半夜时分，途经第２２集团军总司令部所在地泥嘴镇，参谋长陈宗进事先得了消息，与该部高参章雨初早早就在路口迎接黄总司令到总部休息。此时陈参谋长已知前线日军强渡成功，占领了襄河西岸，小河、刘集均已落入敌手，于是端上早已经准备好的夜宵，边陪着黄总司令用“宵夜”，边报告前方的战况，并请示挽救办法。
黄总司令一听，想都没想，喊道：“拿毛笔来”当即放下筷子，拿起毛笔，挥毫写了一个便笺手令，大意是：第４１军着即退守泥嘴镇至南漳之线，扼敌西进。吃完夜宵，随即又匆匆上路，继续向谷城方向急急而去了。
陈大参谋长拿着黄总司令的手令，立刻用电话通知曾元和他的第１２４师向南漳撤退。可这位代行第４１军军长之职的曾元竟忘了自己代行职责，对“属下”的第１２２师和军直属独立团，连通知都没有，更谈不上给予任何“指示”，就带着第１２４师跑了。
而第１２２师的第３６５、３６６两个团不被代军长惦记，也并无大妨碍。早在日军突破河防阵地时，他们就已经退到了第１２４师先前派出支援河防的第３７２团的所在地。当他们从该团获知退守泥嘴镇至南漳之线的消息后，不待命令，就跟着第３７２团屁股后面，自动撤退到泥嘴镇去了。于是乎，第１２２师师长王志远、师部以及第３６４团倒被丢在了襄阳城南关一带阵地上。
夜半时分，王志远师长一切都还蒙在鼓里，“知彼”而不“知己”，只知鬼子占领了襄河西岸，却并不知集团军乃至全军的动向，虽然得知第１２４师和军直属独立团已撤过河西，但不知自己手下两个团已随第１２４师转移了，加上没接到撤离命令，不敢自由行功。因此，带着师部和第３６４团继续待在襄阳城外。
因为黄总司令的指挥所和第１２４师摆在城内的一个营先后撤走了，襄阳城内已无一兵一卒，成了无兵防守的空城。王师长于是下令在南关的第３６４团入城布防，师部随即也跟着移入了城内。
第二日早晨，黄琪翔一觉醒来，忽然听说王志远和第３６４团尚在襄阳城内未退，马上下了一道命令：“着第１２２师守备襄阳城。”至于他只两营新兵的
第３６４团和一个师部，对偌大的襄阳城能不能守得住，却未加考虑。
渡过襄河西岸之敌，系日军北方兵团。强渡襄河后，主力沿襄宜公路向宜城方向进犯，其中一部约万余人则向北直奔襄阳。上午９时许，兵临城下，大炮、机枪齐向城上轰击。因力量对比悬殊，第３６４团的这些新兵哪里支撑得住？眼看被大炮炸得四处狂奔，实在难以支持，就从西门撤出，退到了西关外真武山、周公山一带高地；王志远带着师部则移到了城西离城１０里远的云万山。随即，日军大摇大摆地进了城，襄阳落入了敌手。
第２２集团军总司令部参谋长陈宗进得知在襄阳附近与敌周旋的第１２２师只有两营新兵时，跺着脚说：“他们别说去打鬼子，鬼子一打，这些新兵蛋子就得全完”
马上下令在泥嘴镇的第４１军军直属独立团开到云万山去，归王志远师长指挥，与第３６４团合力拒止西进之敌。
襄阳与樊城虽是两城，在历来的战火中都是同得同失。襄阳城一落入敌手，樊城守军马上就乱起来了。守兵立即在城内到处放火，用“大火阵”来“阻敌”，并准备随时“转进”。这样一闹，使得老河口、南阳一带也是告急电报雪片般飞进第五战区长官部，报警电话响得长官部一派混乱。李宗仁急令第７５军周岩部由吕堰驿南下，驰援樊城；并令汤恩伯所部由枣阳向襄阳前进，攻击鬼子的后方；同时赶调左兵团第３０军池峰城部开至老河口附近待命。
日军占领襄阳城后，只顾在城关内外和四周村落烧、杀、奸、yin，抢夺财物，并没继续向西进攻，敌我双方只是对峙着，互相以枪炮时断时续地射击而已。
当夜，王志远接到黄总司令转来远在重庆的蒋介石“死守襄阳”电令。黄总司令还在蒋介石电令的后边加上一句话：“等因奉此，着第１２２师师长王志远立率所部即日克复襄阳为要。”可襄阳城已在白天丢了，这大半夜又如何去“死守”？只能第二日反攻。
第二日，王志远起了个大早，拂晓时分就亲率军直属独立团为前驱，反攻襄阳城。谁知在前进途中，不见敌人一丝儿动静，他们好生奇怪，待冲进西门，始知日军已由南门出城，正向南漳方向转进了。独立团先头部队追赶到南关时，遇上鬼子的后尾，当即展开战斗。日军且战且走，随后在城南１０里远的岘山隘口摆上一支后卫部队，占领掩护阵地。独立团追到南关，因南关与岘山之间是一片开阔地，伤亡了二三十人之后，就停止追击了。
日军占据了襄阳城，怎么见着一个独立团就胆怯逃跑了？原来他们在这次所谓的“襄东进击战”中只是以打击中国军队有生力量为目的，到处寻求中国军队野战部队作战，对攻下的城市、集镇和村庄，只是大肆蹂躏、践踏破坏后，通通丢掉，而不据守。襄阳也不例外。所以，襄阳县城在６月２日失而复得，日军则向南漳开去了。
当日下午，第五战区左翼兵团总司令孙连仲亲率第３０军从谷城方向前来救援襄阳。进抵城西云万山村附近时，只见第１２２师师长王志远已远远前来迎接，当面向孙总司令报告：“敌人已向南漳逃跑，襄阳已经胜利克复”
这让孙总司令大为惊讶：“就你一个独立团就反攻成功啦？”
“可不是鬼子一打就跑，我部只伤亡二三十人。”
孙连仲听了，也不进城了，当即率部由云万山折向襄阳西南３０里的隆中宿营了。
黄琪翔在谷城得到襄阳方面之敌已向南漳“逃跑”的消息，急命第１２４师布置城防，固守南漳。６月３日，日军对南漳进行攻击，猛扑竟日，最终没有拿下南漳。第二日，没有继续进攻，竟然自动撤离。同一日，日军攻占宜城。这股日军转向荆门方向而去，于是战局转移到了荆门当阳地区。至此，第２２集团军在这次会战中的作战任务宣告结束。由于作战重心南移，第五战区右翼方面，所有大洪山外翼、襄花公路正面及信阳外围，逐渐恢复作战前的态势。
这次襄阳城失而复得，第１２２师师长王志远可以说责任不大，相比其他逃跑将领来说，相反倒是作战有功。９月初，蒋介石追究襄阳失守的责任，谁知竟然将他撤职处分，其他败将、逃兵则无人受到追究。
战局转移到荆当地区后，情况却日趋恶化。对日军进攻襄樊，第五战区长官部早有估计，并一向认为这是日军攻略鄂北地区的必要步骤；而对于日军攻击襄阳后竟转向南漳，进而直趋当阳，则大大出乎预料之外。
当日军向荆当进击时，第五战区长官部以为摸清了鬼子的“新企图”，大为感叹：“不是我们不行，而是鬼子太狡猾。”面对日军华中派遣军高层中那些高手“黑”人，第五战区来了个“瞎子算卦，两头堵”式的亡羊补牢。
为了牵制日军行动，长官部立即命令第７５军由樊城渡河尾追敌人，第３０军随第７５军跟进；命令汤恩伯率第１３、２９、８５、９２等四个军，由襄阳附近渡河，沿襄沙公路向南急进，驰援荆当。南漳日军正沿荆山东麓山间道路向当阳前进。右兵团汉水西岸守军为第３３集团军及第５５军，由于张自忠阵亡，士气低沉，眼看侧背受到威胁，防线大乱，纷纷向荆门西北山区撤退。至此，钟祥南北的汉水西岸河防尽空。于是，东岸日军蜂拥渡河，直进荆门一带地区，汉宜公路正面日军主力也准备渡河。战局更加危急了。
当右兵团被打散之时，重庆统帅部急令政治部部长陈诚前往湖北宜昌指挥江防作战，继而下达调整第五战区兵团部署的命令：第五战区重新划分为左右两个兵团，同归李宗仁统一指挥。右翼兵团长以政治部部长陈诚担任，指挥江防军及第九战区转用部队（原洞庭湖西北地区部队），负责沙宜地区之作战。左翼兵团长由李宗仁兼任，指挥第五战区所辖部队，并尽可能抽派有力部队协力沙宜地区之作战。左、右两兵团作战地境为歇马河、马良坪、洋坪、观音寺、旧口、皂市、应城之线。
陈诚是蒋介石最亲近的亲信，虽然名义上归李宗仁指挥，而实际上权力远比李宗仁大得多，且在国民党军中以“铁腕”著称。在他的号令下，于是彭善第１８军部及宋肯堂第３２军、贺光谦第一补训处，均开至宜昌及秭归一带布防；同时，第九战区转用的霍揆彰第２０集团军、周福成第５３军、彭位仁第７３军，也先后进抵沙市以上的长江南岸布防，准备战斗。
日军到达荆当，并非吓吓中国军队，而是包含着一个更大的野心：要夺取宜昌城。
宜昌位于三峡东口北岸，号称“川鄂咽喉”，为长江航运的一个转运站，战略地位十分重要。它雄踞长江上游，俯瞰江汉平原，人口众多，物产丰富，西去十余里的南津关，扼西陵峡的入口处，自此以西，南北两岸均为崎岖绵延的山岭，江面狭窄，易守难攻；但宜昌郊区是绵亘的丘陵地带，易攻难守。自武汉沦陷后，水路经宜昌去长沙，可以到达东南各省；陆路北去襄樊，可以到达河�