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第１８师师长罗广文和参谋长赵秀昆决定以第５４团守城区，并做巷战准备，以第５２、５３两团担任宜昌前沿阵地的守备，右自长江江岸，左到镇境山一线。其中，镇境山是一独立高地，瞰制四面，它的西南是飞机场，为宜昌阵地的要点，山上筑有半永久工事，师指挥所和第５３团安排在此。
可是，由于第２６军过江逃跑，第１８军官兵还没来得及加强工事，６月１０日，日军就从古老背、鸦雀岭、双莲寺三路进兵，逼近了第１８师。小股鬼子在阵地前打枪打*，进行侦察，非常活跃。
１１日拂晓，号角代替了鸡鸣声，日军向第１８军宜昌城郊的阵地发起了全面攻击。日军的战法还是老三步，先用炮火猛轰，接着飞机投弹炸，然后就是步兵上。尽管早就熟悉了鬼子的套路，面对老三路，中国军队没新办法。敌人的大炮轰、飞机炸，有地方躲则躲，没地方躲就只能活活挨炸；等到敌人的步兵上来了，操枪上去硬拼。
因此，战况一开始就十分激烈。第１８军尽管是王牌军，和鬼子硬拼起来，对方好枪好炮，还有坦克，自然占尽便宜。第１８师右翼第５２团的阵地城郊至镇境山中间一段，首先被一股鬼子突破，拦都拦不住，狡猾的鬼子从突破口猛冲进去，一路向城西北的飞机场打去。日军这一打，不要紧，无意之中冲开了一条隔离道，将守城部队和镇境山部队之间的联络隔断了，第５２、５３团与城内的第５４团成了两部分，各自为战。在镇境山指挥所的师长罗广文对守城的第５４团失去了掌握。
第５４团团长皮宣猷，平时是个满嘴跑火车的主儿，到了动真格的时候，就吃不住了，立刻潜逃失踪了。结果，军中无主，官兵自寻出路，纷纷夺取船舶、木板渡江，有的没有过江工具，脱了衣裤，光着屁股泅渡，逃向宜昌南岸，结果溺毙者不少。
国民党军官兵一逃，宜昌城就成了无兵防守的空城，最终落入了日军之手。
日军继续攻击靠近城郊飞机场的第５２团，这个团也抵抗不住，被迫向黄柏河西岸撤退。第１８师两个团都走了，只剩下镇境山师指挥所率第５３团仍在固守。军长彭善得讯两个团都溃不成军了，命令罗广文转移到黄柏河西岸收容部队、师参谋长赵秀昆指挥第５３团固守镇境山，命令第１９９师自小溪塔以南地区向敌逆袭，夺回宜昌。
但是，第１９９师没能夺回宜昌城。
黄昏前，日军集中火力，猛攻镇境山，准备清除城外的威胁。第１９９师师长赵秀昆胆怯了，说：“鬼子使用毒气弹”
立即假装中毒，“晕死”过去了，随即，第５３团因为无人指挥，也撤到了黄柏河西岸。这一撤，使得陈诚也不得不连夜将自己的指挥所移往太平溪。
至此，宜昌只经过一天的战斗，城陷兵败了。
宜昌失陷，对大后方陪都重庆构成严重威胁。城陷之日，国民政府大为震动，人心惶惶，不少躲在重庆的国民党元老拍着桌子说：“抗日将领不抗战，干脆换人换将”
嫡系王牌第１８军一天就丢了重庆的门户宜昌城，也让陈诚大出意外。事关重大，为了挽回危局，他立即与第五战区李宗仁和第九战区薛岳商得将该地区所有部队归自己指挥，准备反攻宜昌。随后，进行新的部署，在长江北岸第１８军驻防宜昌西北南津关、小溪塔地区，所属第１１师归还建制。第７５军驻防土门垭以北地区。第９４军在鸦雀岭以北双莲寺附近，所属第５５师归还建制。第２军驻防当阳西北地区。第３１集团军在荆门西北地区。第３３集团军在远安以西。第２９集团军在远安西北。在长江南岸第２６军驻防宜昌对岸北斗山、安安庙、五龙口沿江一线。第７３军在宜都、松滋太平口沿江之线。第８７军在公安、石首、津澧之线。全军准备从驻防地发起反攻。
而日军攻占宜昌后，也形成了新的作战态势，南阵地线即由宜昌至沙市沿江地区，为日军第１３师团及第３９师团一部；北阵地线即由宜昌西北南天山、镇境山、双莲寺、龙泉铺、当阳、荆门至钟祥之线，为日军第３师团、第１１４师团和骑兵部队及坦克部队；日军主力布置在宜昌至沙洋汉宜公路上，保持公路畅通，随时准备策应各方战斗。
６月１１日，所属各部依照陈诚指挥所的命令，进入攻击准备位置。但日军倒首先发起了进攻。进占宜昌城后，城内日军派出部分兵力渡江抢占宜昌西岸的制高点磨鸡山。此山与宜昌东面的东山对峙，在山头上可以俯瞰宜昌城区，占领磨鸡山和赵家岭，就可以保证宜昌城内的活动安全。于是，第２军与第９４军和第７５军与日军第１３师团主力和第６师团一部在这一带拼命而战，尤其以鸦雀岭一带战斗尤为激烈。
这时，第８军第５师和荣誉第１师也由枝江百里洲渡过长江，向问安寺、半月山攻击前进。但各部零散的反攻或者防御都没有什么大的成效。
第１８军丢了宜昌城，反攻的主力自然是第１８军，第１８师已不行了，因此重任落在另一个师第１９９师身上了。
６月１４日下午，师长宋瑞珂接到军长彭善的电话命令：“窜驻宜昌之敌，有向东撤回土门垭之模样，命你第１９９师迅速占领宜昌，以防敌人回窜。”
日军怎么又要撤退？莫非重演在襄阳、南漳的老戏，要去溯江而上攻打重庆，还是另有隐情？尽管敌情不明，鬼子终究是要撤了。宋师长立即下令手下３个团迅速徒涉黄柏河，到小溪塔附近集结，准备占领宜昌城。
机不可失。宋师长只留了个参谋长在黄家沟看家，令第５９７团先到将军岩、南明山占领阵地，掩护全师开进。然后，自己率领手下的３个团长章紫云、唐立石、罗国良和中校作战参谋黄缉明急急上前方。在路上，宋瑞珂说：“咱先去南明山，看看宜昌城方面的敌情。”
到了南明山，宋瑞珂用望远镜一看，脱口而出说：“镇境山、东山之敌并没撤走，正在加强工事。这是怎么一回事呢？”
“鬼子孤军深入，怕被我们包围，或许这是他们的掩护部队吧。我们应不失时机，予以截击，勿使他们逃窜。”参谋出身的新任第５９７团团长唐立石立即说出了自己的判断和建议。
宋瑞珂于是下达命令：“本师以东山寺、招商码头为攻击目标，第５９６团为左纵队，由小溪塔出发，沿川汉路基向大娘子岗、东山寺攻击前进，占领东山寺后，由一部据守东山，主力进击招商码头，截断敌东窜归路；第５９７团为右纵队，以一部佯攻镇境山，牵制山上之敌，主力经该山南端凹部，直捣飞机场，尔后攻占北门和东门，务使城内之敌不得逃脱；第５９５团为师预备队，随战斗情况进展，经金家堤、大娘子岗向东山寺推进。”
这个安排完全是要进城的部署了。几个团长领命走了。
宋瑞珂师长随第５９５团先头部队前进。下午４时，部队正在攻击前进中，通讯连长陈光复跑过来说：“已与军部架通电话。彭军长找师座讲话”
第六百零五章乱仗，
第三卷：会战！会战！ 第六百零六章 抗命！
第六百零六章抗命！
“糊涂账糊涂人打的糊涂账”
高飞把手里的红蓝铅笔一扔，脸上露出了苦笑。
谢依朝地图上看了一眼：“现在襄阳与樊城一丢，我军侧翼洞开，日军选择就多了。要么直接对友军发起攻击，要么对我们发起攻击，麻烦”
高飞面色异常凝重：“必须要把这个口子堵上，哪怕堵不上，也要尽量拖延住日军步伐，为我军调防争取到足够时间”
“但是现在哪里有可用的部队？”谢依摇了摇头：“我部１２个师都在与敌激战之中，根本就抽调不出足够的部队出来。”
“一定要，一定要抽出一支力量来，哪怕只是一个团也”高飞的眉头紧锁，在地图上死死的盯着，忽然说道：“２６师的１５１团在哪里？”
“这”谢依指了一下地图上的位置，随即又大是担心：“司令，１５１团虽然靠的近，但按照几乎原本是准备拉他们下来休整的。”
“管不了那么多了。”高飞的手握成了拳头，用力擂了一下桌子：“告诉１５１团团长刘思海，再困难也要给我克服，无论如何也要寻找到机会，阻击一下日军”
友军打的糊涂账，现在却必须由高飞来收拾了
此时，原本正准备下来休整的２６师１５１团，在接到司令高飞的命令之后，立刻在刘思海团长的率领下，全团急行军，经过研河、九彭，于１２日晚到达杨屋附近，暂时归５６军指挥。
上午７时，刘思海率队到达了陆屋附近，听见陆屋西北有激烈的枪炮声，自然是两军在作战交火了。为了查明情况，刘思海马上派通讯兵架设电话，与在狮子岭５６军的军部取得了联络。５６军何军长在电话里说道：“我新编第１９师刻在上井方面与敌交锋。第１７５师在新坪、黄洞附近与敌激战，师部在耙齿村。第二挺进纵队尚没到来。目前情况紧急，军特务营、工兵营都派出去了，我手中已没预备队。你速派兵一个营，以最快速度赶来军部。目前第１７５师情况紧急，向冯师长请示任务。”
刘思海放下电话，立即把第３营营长找来说：“你营强行军，限３小时内赶到狮子岭军部，过时即以违抗命令论处。”
陆屋距狮子岭６６华里，该营立即跑步向狮子岭急进，结果按时到达。
第３营走后，刘思海随即打电话找在耙齿村的冯师长讲话，请示任务。冯师长指示道：“小延之敌约３０００余人，分成两股向我师进犯。一股千余人，有步兵，还有炮兵，经青塘至黄洞，正与第５２５团激战中；另一股约２０００人，也是步、骑、炮兵，由青塘至新坪，也在与第５２３团激战中；野补团执行破坏任务，还没撤回。目下第５２３团情况紧急，阵地已被鬼子攻占。着你团迅即派兵一营，增援新坪，归第５２３团黄团长指挥，余部在陆屋附近休整待命，并架设专线通讯联络。”
刘思海又把第２营派出去增援新坪第５２３团。
１１时，冯师长来电话了，这次是下命令：“据报敌一部兵力不详，由平吉窜抵广平，有向大埠前进包围我新坪第５２３团侧翼之模样，着你团所部火速先敌而占领大埠圩，掩护师之左翼安全，协同第５２３团作战。”
刘思海正手痒痒的，想与鬼子开打了，立即率队向大埠挺进。
下午１时，到达大埠圩，刚占领阵地完毕，手下就报告：“在西南端高地发现有日军在活动。”
“马上严阵以待。”
下午１时４０分，日军向第１５１团发起攻击，激战约两小时后，攻势渐缓。刘思海打仗有一个习惯，喜欢观察敌阵，见鬼子攻击面狭小，且攻击力不强，又没炮兵协同作战，立即判断这股敌兵兵力不多，于是有了一个主意，一招手，唤来一连长，对着他耳边如此如此一般