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1940年5月19—29日，第26集团军企图进行一个战役来破坏德军坦克第1集群的包围机动，但仅阻住该集群数天，随后在德军突击下亦被迫退却。德军突至基辅近郊彼罗戈夫、茹利亚内、梅舍洛夫卡、霍罗斯伊夫森林，以及林业工程学院和农业学院。但是。苏联红军实施的反突击使沿筑垒地域外层围郭的战线在1940年5月15日前几乎完全恢复。其中的主要反击有，驻守在茹利亚内机场的第5空降旅（由亚历山大？罗季姆采夫率领）在夜间对德军的突袭。将德军战线击退了2至3公里；以及新组建的第37集团军在1940年5月上半月成功地击退了德军重兵集团为攻占乌克兰首都而从西南实施的强大突击。
基辅市民及附近居民积极参加保卫城市。根据乌克兰**（布）中央委员会、共和国最高苏维埃主席团和人民委员会的决定，成立了城防司令部。短期内，有20万基辅人志愿参加了苏联红军。
苏联红军的顽强抵抗和多次反突击，使“南”集团军群左翼的进攻受到长时间的迟滞，迫使德军统帅部从莫斯科方向调“中央”集团军群的一大部分兵力——第2集团军（司令为魏克斯上将）和坦克第2集群（司令为古德里安上将）来对付西南方面军。
德军的计划是，坦克第2集群从图比齐夫斯克以西渡过杰斯纳河向南挺进，直插基辅后方的罗姆内；第2集团军从戈梅尔向南运动，掩护坦克第2集群的右翼；坦克第1集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北进攻，与坦克第2集群在罗姆内和洛赫维察地区会合，把第聂伯河西岸的苏联红军切断在大河曲一带；第17集团军负责把苏联红军牵制在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时掩护坦克第1集群的左翼；第6集团军向东，渡过第聂伯河，进入基辅，并开始围歼这批苏联红军重兵集团。1940年5月21日，德军统帅部下令加强苏德战场南北两翼的攻势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军进行深远迂回。
1940年5月8日，德军坦克第2集群和第2集团军开始向斯塔罗杜布、科诺托普方向和戈梅利、切尔尼戈夫方向发展进攻。此时，苏联红军识破了德军企图，于1940年5月19日命令将西南方面军各集团军撤至第聂伯河对岸，沿东岸组织防御。在西岸，苏联红军仅应坚守基辅地域的阵地。为了掩护方面军右翼，由其他地段撤下来的兵团重新组建的第40集团军，在科诺托普以北沿杰斯纳河展开。大本营责成布良斯克方面军防止德军从北面突向西南方面军后方。但该方面军未能完成所受领的任务和阻止德军的翼侧运动。1940年6月初，德军进抵杰斯纳河，并在绍斯特卡、科罗普、维布利等地域进行了强渡。1940年6月10日，坦克第2集群先遣部队在西南方面军后方夺取了罗姆内市（该市距离克列缅丘格据点足有180公里）。
1940年6月11日，苏联红军西南方向总司令苏联元帅布琼尼察觉到处境危险，向斯大林请求东撤，同样遭到斯大林拒绝，斯大林命令死守基辅，斯大林固执己见，明令要求不惜一切代价死守基辅，他们必须沿第聂伯河一线保持防御，并对前进中的古德里安的装甲部队发起反击。而且未经最高统帅部批准，不得放弃基辅，也不得放弃任何桥梁）。
在苏联红军西南方面军南翼，德军于1940年5月30日晚强渡了第聂伯河，并在克列缅丘格地域夺取了一个登陆场（后来被称作是克列缅丘格据点）。在此地行动的第38集团军（由大本营预备队转隶该方面军）未能清除这个登陆场。1940年6月12日，坦克第1集群从该登陆场向卢布内总方向发起进攻。苏联红军此时面临被合围的危险，苏联红军西南方面军司令员基尔波诺斯上将为保存苏联红军有生力量，不顾被送上军事法庭的危险，自行下令部队全线后撤，但这一命令却很快被苏联红军最高统帅部给撤销了，苏联红军最高统帅反而要求西南方面军要实施更加积极的战术，对德军发起反攻。苏联红军错过了最后时机。
1940年6月16日，由于布良斯克方面军的叶廖缅科未能实现他向斯大林作出的“粉碎古德里安”的保证，古德里安与克莱斯特的装甲集群在洛赫维察会师，西南方面军被德军合围。于是，西南方面军4个集团军，即第21（1940年6月6日由布良斯克方面军转隶西南方面军）、第5、第37、第26集团军，陷入了合围。
1940年6月16日，战争史上最大的围歼战开始了。西南方面军的部队迅速被德军分割包围，陷入了一片混乱。1940年6月17日，斯大林让苏联红军总参谋长苏联元帅沙波什尼科夫下令同意西南方面军突围，但为时已晚。1940年6月19日，基辅陷落，第37集团军被迫向亚戈京地区转移。西南方面军在被合围中继续战斗。为其解围的尝试由于兵力不足而无结果。1940年6月16日至20日，西南方面军被德军分割成六股防御力量。
仅部分军队得以分成小群向东突围，共有2万官兵最后得以突出德军重围。1940年6月20日，方面军司令基尔波诺斯上将、军事委员会委员布尔米斯坚科和参谋长图皮科夫少将在突围战斗中阵亡，第5集团军司令波塔波夫坦克兵少将被俘，1940年6月26日，西南方面军基本被歼。1940年6月27日，由苏联元帅铁木辛哥接替指挥的西南方面军（第40、第21、第38、第6集团军），受领了在别洛波利耶、希沙基、克拉斯诺格勒一线组织坚固防御的任务。 此战，是战争史上规模最大的一次围歼战。
苏联红军失利的主要原因是斯大林战略上指挥失误。斯大林刚愎自用，屡拒部下的正确建议，最终遭到惨败。苏联红军在此战的失败，使南部战线陷于崩溃。但是，方面军持久而顽强的斗争，对打破德军的“闪击战”计划起了重要作用。德军“中央”集团军群庞大兵力用于突击西南方面军翼侧，使德军在主要方向即莫斯科方向的进攻受到了迟滞。这样，苏联红军统帅部就能在莫斯科方向集中庞大的战略预备队，从而对完成莫斯科会战具有决定性意义……（未完待续。。）
第两百二十八章 巴库军情（1）
德军在此战的得失正如英**事理论家利德尔？哈特所言：“就基辅包围战本身而论，实在可以算是一次极大的成功。对德军而言，也可算是一个空前的杰作。从战略方面来说，似乎也有很充分的理由。先使南翼不受到敌人反攻的威胁，然后再来进攻莫斯科。此外，由于苏联红军数量庞大，但却比较缺乏机动性，所以这种战略遂更显得有利。德军可以分别把兵力先后集中在不同的地区之内，而轮流产生几个决定性的战果。但是唯一的弱点就是‘时不我予’，尤其是德军对于冬季作战并无充分的准备。”德军赢得了战争史上最大的歼灭战，却失去了战争史上最大的战争。
基辅战役后，红军已经没有更多后备力量，为防卫莫斯科，苏联政府调动83个师共800，000人，但只有其中25个师是有足够装备，而且缺乏装甲部队及战机，德国方面，他们有70个师共2，000，000人，接近三分之一是机械化的，这是在战争中最高的比例，进攻莫斯科的台风作战在十月二日开始。
由于在基辅的巨大胜利，在南方的巨大阻碍已经清除，南方集团军继续向顿巴斯进攻，在南方战区的目的已完全达到，不过，向莫斯科的进攻被推迟了四个星期，这在之后的莫斯科战役中已被证明，虽然在战术上取得成功，但基辅战役只能小规模增强德国在战略上的优势，因为其主要目的，战争的决定性胜利没有达到。
当苏联军队付出巨大的损失时。他们争取了时间防守莫斯科。
而且。苏联在这次及其他包围战中得到了教训，在之后的莫斯科战役中，他们避免被德军包围。
……
温莎经过这段时间的修养算是彻底痊愈了，张俊本来打算给温莎一个德国党卫军军职，可惜温莎总是极力拒绝，说什么也不肯入军职，但温莎很乐意担任张俊的文职秘书，相当于军队雇员的那种。
现在党卫军的总指挥部已经搬到了罗斯托夫。这里距离斯大林格勒四百多公里，距离巴库七百多公里，张俊与隆美尔已经在昨天就派出了二十万精锐党卫军直扑巴库了，这三十万党卫军带走了大部分物质，而剩余的物质根本不够张俊发动新的战役，只能在这里等待铁路的修复，当然空军对斯大林格勒方向的轰炸还是天天要进行，当然空军可不是去轰炸城市，而是轰炸苏联一方的工厂和铁路和公路枢纽。
每当张俊和隆美尔讨论战局的时候，温莎都很乖巧地战在张俊的身后。为张俊与隆美尔端茶送水，隆美尔也是知道温莎是张俊情人的小秘密。所以在和张俊讨论战局的时候，两人从来没有避讳温莎，而温莎从两人的讨论中学到了很多指挥方面的艺术，如果有不懂的地方，温莎也会在与张俊同睡的时候，虚心地向张俊讨教。
自己的情人要学打仗，张俊当然是毫无保留地倾囊相授，甚至还有中国的一些古代兵书给温莎看，不懂的地方张俊就给温莎解释，而温莎的回报，当然是两人抵死的缠绵了。
“咯咯……俊别摸哪里……咯咯……”
“为什么不能摸……感觉摸起来柔滑柔滑的……很爽啊！”
“咯咯……告诉我这是什么意思……我就让你摸……”
“呵呵……我的宝贝，那你问吧……”
“善用兵者，役不再籍，粮不三载，取用于国，因粮于敌，故军食可足也。国之贫于师者远输，远输则百姓贫；近师者贵卖，贵卖则百姓财竭，财竭则急于丘役。力屈中原、内虚于家，百姓之费，十去其七；公家之费，破军罢马，甲胄矢弓，戟盾矛橹，丘牛大车，十去其六。故智将务食于敌，食敌一钟，当吾二十钟；……这段怎么意思”
“这段的大意就是：善于用兵的人，不用再次征集兵员，不用多次运送军粮。武器装备由国内供应，从敌人那里设法夺取粮食，这样军队的粮草就可以充足了。国家之所以因作战而贫困，是由于军队远征，不得不进行长途运输。长途运输必然导致百姓贫穷。驻军附近处物价必然飞涨，物价飞涨，必然导致物资枯竭，物财枯竭，赋税和劳役必然加重。在战场上，军力耗尽，在国内财源枯竭，百姓私家财产损耗十分之七。公家的财产，由于车辆破损，马匹疲惫，盔甲、弓箭、矛戟、盾牌、牛车的损失，而耗去十分之六。所以明智的将军，一定要在敌国解决粮草，从敌国搞到一钟的粮食，就相当于从本国启运时的二十钟，在当地取得饲料一石，相当于从本国启运时的二十石。所以，要使士兵拼死杀敌，就必须怒之，激励之。
要使士兵勇于夺取敌方的军需物资，就必须以缴获的财物作奖赏。所以，在车战中，抢夺十辆车以上的，就奖赏最先抢得战车的。而夺得的战车，要立即换上我方的旗帜，把抢得的战车编入我方车队。要善待俘虏，使他们有归顺之心。这就是战胜敌人而使自己越发强大的方法。。所以，作战最重要、最有利的是速胜，最不宜的是旷日持久。真正懂得用兵之道、深知用兵利害的将帅，掌握着民众的的生死，主宰着国家的安危。”
温莎用手托着腮，沉思了一会儿，
“