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�500辆坦克，3000门火炮和迫击炮，1200架作战飞机在内的约50多个步兵师的强大兵力，对苏联首夺莫斯科展开了猛烈进攻。
面对强大德国的进攻苏联没有退缩，苏军最高统帅部决心在斯大林格勒组织坚守，赫鲁晓夫任军事委员会委员的斯大林格勒方面军。担负斯大林格勒方向的防御任务，并且调动了全国所有的空中力量支持斯大林格勒。在9月底和10月初，苏军向斯大林格勒城区调去了6个步兵师和1个坦克旅。同时德军则调去了20万补充部队，包括90个炮兵营和40个受过攻城训练的工兵营以及大量的狙击手，其中还包括德国的狙击手之王科宁斯上校。
由于苏联的顽强抵抗。德国占领莫斯科的计划夭折了，整整120天的战斗已经使得德苏两国的部队伤亡惨重。士气也极为低落。不过不管怎么说，莫斯科是保住了。莫斯科是保住了，但是苏联的高层却并不愿意让德国的侵略者就这样从容地从莫斯科撤离，要知道为了保住首都莫斯科，整个苏联付出了极为惨重的代价。不管是士兵还是平民，一句血流成河、一句尸体如山、一句惨绝人寰都不足以形容莫斯科保卫战的惨烈。
于是苏军最高统帅部自9月底开始准备大反攻，负责斯大林格勒地区总体战略的朱可夫开始向斯大林格勒秘密大规模集结兵力。至11月中旬，在斯大林格勒地域城外的南北两侧的苏军计3个方面军10个诸兵种合成集团军，1个坦克集团军，4个空军集团军和若干个独立军、坦克军和旅。共143个师110。6万人，计15500门火炮和迫击炮，1463辆坦克和强击火炮，1350架飞机。而当面的德军b集团军群共有80个师又3个旅。约100万人，10290门火炮，675辆坦克，1216架飞机。
朱可夫的策略是将德军继续牵制在城内，然后通过打击德军虚弱的外侧来将德军包围在斯大林格勒市区。11月13日，斯大林批准了朱可夫和华西列夫斯基拟制反攻计划，并亲自给这个计划取代号为“天王星行动”，这与针对德军中央军群的“火星行动”相呼应。反攻日期定为：西南方面军和顿河方面军为11月19日。斯大林格勒方面军为11月20日。
11月19日这一天不管是中国还是苏联再或者是日本以及美国都是紧张不已，苏联当然是紧张这次反击能不能奏效。要知道这是关乎苏联的生死存亡；德国呢则是担心能不能从莫斯科撤走，现在的气温越来越让人难以承受了。大批的是并非战斗死亡，大量的武器装备开始只能低效率使用了。至于日本则是已经开始了他们的新一轮海陆攻击，美国则是担心小日本这次不上当怎么办。
这次让冈村宁次作出全军龟缩这样蛋疼命令的主要原因是日本海军将要在太平洋海域进行一场战略大决战，同时日军的南方面军则是要对包括缅甸西部在内的整个南亚地区进行一场大的争夺战，不得已开始从关东军、中国派遣军等部队开始抽调兵力作战。
说起这场陆上战斗大家也许没听说过，但是海上争夺战那却是响当当的，那可是世界上第一次航母之间的战斗，即中途岛海战。
9月28日，山本在其旗舰“大和”号巨型战列舰上召开海军高级将领会议，确定了进攻中途岛的具体作战计划：先派遣一支舰队进攻阿留申群岛，在该群岛的阿图岛、基斯卡岛登陆，以此为诱饵，将美军舰队的注意力引到北面去，然后以主力舰队趁机夺占中途岛。
作战日期初步定在11月初，11月5日，日本海军军令部发布了《大本营海军部第18号命令》，正式批准中途岛作战计划，并被命名为“米号作战”。
日本人不知道的是，美国海军情报局在与英国以及荷兰相关单位紧密的合作下，开始成功的解读日本海军主要通讯系统jn…25的部分密码。到了9月上旬，联军在破解jn…25上取得了重大的突破，也因此得到了窥探日本海军计划的能力。jn…25让联军得悉‘af方位’将会是日本海军的下一个攻击目标，然而联军就偏偏破解不到‘af方位’的位置。一些美军的高层将领认为‘af方位’便是中途岛，另外一些则认为是阿留申群岛。
然而任凭联军解码科技多么的先进，也仍然无法破解‘af方位’的正确位置。正当美军高层在伤脑筋的同时，一名年轻军官却想到了一个能够确认‘af方位’是不是中途岛的妙计。他要求中途岛海军基地的司令官以无线电向珍珠港求救，说中途岛上的食水供应站出现了问题，导致整个中途岛面临缺水的危机。不久后，美国海军情报局便截夺到一则jn…25信息。内容果然提到了‘af方位’出现缺水问题。结果‘af方位’便证实为中途岛，也就是日本海军的下一个攻击目标。
在得知日本海军要对中途岛动手的情报时，美国太平洋舰队司令海军上将切斯特。尼米兹立即召回了在太平洋西南方的航空母舰企业号、大黄蜂号以及因为参与珊瑚海海战而正在珍珠港进行重大维修的约克城号。任命雷蒙德。斯普鲁恩斯少将代替患病的哈尔西中将指挥第16特混编队。尼米兹就准备以三艘约克城级航空母舰为主力，再加上约五十艘支持舰艇，埋伏在中途岛东北方向。准备攻击前往中途岛的日本舰队。
而此时懵懵懂懂战战兢兢几国在相互布着局，但是他们却不知道在中国这片战火纷飞的土地上却有一个人看的比任何人都清楚。那个人不是别人，正是我们的主人公韩云华。其实早在半个月前韩云华就判断出日军要对美国的中途岛动手，算算时间也快到了。再加上这段时间华北方面军诡异的表现更引起了韩云华的怀疑，经过多番证实，韩云华终于确定中途岛海战即将拉开帷幕。
虽然中途岛海战和中国的直接关系不大。但是只要利用的好未必不能给日本人一个痛打落水狗的贺礼。日美徳苏等国都在布局，韩云华当然也不例外，他也在布局，由于手中的实力有限资源有限，所以他无法在世界上同小鬼子争夺，但是他却可以在华北这巴掌大的一块地盘上同小鬼子一争高低。
衡水。
“老钱。小鬼子的援军已经到了什么地方？”韩云华注视着钱壮飞这位军区情报大管家道。
“司令员，刚刚接到鲁西情报站的同志发来的消息称，日军的那两支援军已经在平阴汇合了，人数还颇为不少。单单小鬼子就**千人，另外还有八千多伪军。不过从济宁过来的那只日军似乎受到了什么部队的袭击似的，伤员抬了将近有两公里，算算人数大约有**百人，很是狼狈，不知道是那支部队干的。”钱壮飞回答道。
“还有这事？知道是什么人干的吗？”韩云华又问道。
“不知道，按道理不应该是我们的干的，因为我军在鲁西南的部队几乎没有了。有也只剩下几支小游击队了，凭他们那几只破枪哪敢打这么大一支鬼子大军的主意。”钱壮飞不屑地说道。
韩云华皱着眉头想了想说道：“那倒未必。我们在鲁南和鲁西南可是有一支专打鬼子铁路线的游击队，打火车扒铁轨 可是他们强项。要是真的使日军受到伏击的话，能使日军这么多的部队伤亡如此之高，恐怕敌人没有一万也应该又八千。你认为这样强大的一支部队出现在山东我们会不知道吗？”
“说的也是，不过司令员说的那支游击队我也派人了解过，干的不过是一些偷火车的事，人数也不多，他们没有那个实力对小鬼子的大部队下手，况且这样的运兵车一般都是会有铁甲车在押运，他们一支游击队恐怕连铁路就没有靠近就被击毙了，那还能给小鬼子造成如此大的伤亡？”钱壮飞继续问道。
“怎么不能，打是打不过，不过要是他们将敌人的援兵车炸了，或者是导致日军的火车直接出轨，你觉得那个结果如何？”韩云华诡异地笑道。
“什么，这个。。。。。。这个。。。。。。。”钱壮飞听到这里浑身直冒冷汗，司令员这也太邪恶了，日本人遇到他实在是到了八辈子的霉。
“什么这个那个的，我告诉你，铁道游击队还真是有这个本事，你去查一查是不是他们干的，要真是他们干的这一仗我给他们记大功，另外区区一个游击队连个正式番号也没有确实也难为他们了。不管这是不是他们干的，我们都要给他们那支游击队一个正式的番号，老钱你说说给他们个什么编制好？”韩云华道。
“鲁南独立营怎么样？”钱壮飞道。
“老钱，一个营有些太小气了吧，我看就叫鲁南独立团。暂时隶属冀南军分区，等以后山东军区站稳了脚跟之后就直接划到山东军区的战斗序列里面去。怎么样？”韩云华笑着说道。
“我看一个营就已经是高看他们了，我可是经过多番了解的，他们这支游击队现在满打满算也就一个步兵连的编制，人数只有不到两百人，武器装备倒是要比一般的游击队好太多了。好像连迫击炮都有两门，不过却缺衣少弹的，一个影已经是他们现在的3倍以上的部队番号了，团级的编制有点大了？”钱壮飞据理力争道。
“呵呵呵，你真是个死脑筋，这支游击队到最后还是要送人的。营级编制和团级编制对我们来说也没什么关系不是，给他们一个团的番号那么洪振海他们就得给老子找那么多的人，没那么多的人他们敢和老子要一个团的番号，显然是不可能。另外到山东军区在山东站稳脚跟的时候老子送给他们的可是一个团。而不是一支游击队，他老徐还得感谢老子，况且一支游击队我们军区也拿不出手不是，这一举两得的事情傻子才不干，去给洪振海他们传个信，就说他的这个鲁南独立团是老子亲自批的。告诉他有多少人我给多大的官，他要是只拉来一个营，老子就把他的这个团降级为独立营。部队要是打的只剩下一个连，那他就去当连长。要是他能拉来一个旅的话。那么老子就给他个旅长当当。”韩云华大气凛然地说道。
“司令员，那前线的战斗怎么办。徐师长和陈政委已经打了3个电报了，问他们什么时候行动，都潜伏了十几天了怎么一点动静也没有。”钱壮飞继续说道。
“着急啥，既然小鬼子已经到了平阴，那么我们也是时候行动了，传我命令，第7、8、50师立即全力进攻聊城地区，这次让他们拿出全力，最多2量的时间让他们将聊城外围所有的市县全部占领，当然临清除外。至于聊城本城就算了，继续围困，但要给内田银之助那个***足够的压力，让他继续向冈村求援，等到那两支鬼子的援兵到达了聊城，呵呵，那就是小鬼子的末日到来的时候，另外你立即给115师发报，命令115师的那5个步兵旅立即向菏泽地区挺进，从台前到菏泽最少也的一天的时间，等他们进入鲁西南的地盘时恐怕日军的援军也快到了聊城。还有115师的另一路大军也不能闲着，让他们立即出兵阳谷，在拿下阳谷县之后立即出兵东平，然后直接攻打济宁地域，另外泰山距离那边也不远，看他们愿不愿意到泰山地区打游击，如果愿意的话也可以向泰安地区发展，师傅领进门修行在个人，能不能站稳脚跟，部队能不能发展就看他们115师自己的了，打完这一仗我们也要干自己的事情了，去下命令吧。”
“好的，我这就去！”钱壮飞大声道。
11月12日，最先传来好消息的是王震的第7师和王兆相的第50师，第7师倒还好说，那是内蒙古军区的老牌