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前线日军的总兵力一下子飙升到了近40万，可以说在兵力上国民政fu已经没有多大的优势了。
4月7日，武汉前线的日军进行了大规模反击，第一天就将战线向国民政fu方向推进了15公里，国民政fu的两个步兵师被迫后退。蒋介石急忙从重庆和四川方向调兵增援武汉，现在国民政fu也不想怎样占领武汉了，能不能保住前一段时间的战果还是一个未知数。
而且从4月6日开始，日军在长江以南的1400架战机以一种极其霸道的方式对重庆衡阳等地进行了战略轰炸，期间不但使用了燃烧弹、重磅航弹等常规武器，甚至于还对衡阳试用了毒气弹，造成衡阳8000多人中毒，死亡人数也首次突破了3000人，重庆的情况略好一点，但是也超过了2000人死亡。甚至于连老蒋的公馆也遭到了日本人的重点轰炸，一枚重磅高爆燃烧弹直接命中了老蒋的公馆，并且还穿透了地下两层地下室，在地下室工作的十几个工作人员以及一个排的警卫人员全部罹难。
日军高层刺杀蒋介石的意图极为明显，今天正好老蒋由于前线战事不利而在办公室大发雷霆，并没有按照习惯这个时候返回公馆，要是搁在其他时间恐怕老蒋也难逃此劫。
接到蒋夫人传来得消息后，蒋介石大惊失色之余也是极为愤怒，小鬼子这是真的想要他老蒋的命。要知道双方自开战以来虽然打得不可开交，但是却很少进行如此下作的事情，尤其是在近卫文磨上台之后，国民政fu和日军甚至还在某些问题上达成了某种默契。但是这段时间以来老将明显感觉到日本人对国民政fu完全是准备彻底消灭，反而对于北方的**倒是有意避让。要不是**打起小鬼子那叫一个秋风扫落叶，那个狠辣劲让他都感到心颤，否则的话蒋介石还以为**和小日本有什么猫腻。
既然小鬼子摆出了这个架势，他蒋介石也不是吃素的，更不能退让，因为这个时候被国人在背后戳脊梁骨是一回事，弄不好真的会被小鬼子来一个身死国灭的。蒋介石没有立即返回蒋公馆，既然那个地方已经被小鬼子知道了，那么安全性就要受到质疑了，所以老蒋命令戴笠立即再重新给他找一个住所。
而日军的行动彻底激怒了蒋介石，我们的这位蒋委员长别的本事没有，但是睚眦必报的性格倒是十足，小鬼子寂然想要置他于死地，那么他也不会就这样坐以待毙的，蒋介石立即命令陈诚同何应钦、白崇禧一起商讨对策，制定反击计划，最终决定将薛岳从武汉前线调到长沙，武汉前线的战事交给李宗仁指挥，毕竟薛岳指挥过三次长沙会战，对长沙的地形还是比较熟悉的，可以以最快的时间上手。
前三次长沙会战小鬼子确实没有占到多少便宜，尤其是第三次长沙会战更是一场彻头彻尾的大败仗。但是这次小鬼子卷土重来却不同凡响，一出手就给了国民政fu一个响亮的耳光。薛岳人未到，但是命令却很快就下达到了长沙前线的守军司令部了，薛岳是一个杰出的指挥官，他判断日军这次似乎有那么一点破釜沉舟的意思，因此极为谨慎。但是与之相反的是，湖南前线的部队并不清楚日军增加了大量的部队，而且在作战指导思想上也有麻痹轻敌思想，认为不过又是前三次会战的重演，以致铸成大错。 当薛岳到达长沙的之后才知道，到目前为止长沙附近的**只有18万人，而且大多是一些刚从后方召集起来的新兵，而且整个长沙在前一段时间被摧毁的工事还没有修补完毕，城里的各项物资都很匮乏，尤其是弹药，情况极为糟糕。
与国民政fu方面方相反，日军吸取上次由东面进攻遭到岳麓山炮兵轰击的教训，此次兵分三路，东线经浏阳直窜长沙城南；西线经益阳、宁乡进犯岳麓山；中路经捞刀河疯狂南下。另外日军不但从国内调集了大量的兵力增援部队作战，同时还从国内调集了大量战略物资支持这场战争，另外还从汪伪政fu那里抽调了40多万伪军参战，聚集在长沙前线的日军竟然达到了65万人，而且这个数字还在不断地增加之中。
4月9日，日军分为三路，避开中**队的侧翼迂回，分途向长沙外围发起攻势。中路日军以第三师团为先锋，率先向长沙发动了攻击，第四次长沙会战拉开帷幕。11日，进攻长沙城的一部分日军还由长沙下游曾口渡过湘江，配合西线日军迂回到岳麓山后面，向岳麓山发起猛攻，而我炮兵阵地在岳麓山前面，未能发挥作用，尽管守军顽强抵抗，但由于兵力部署上的失误，中**队主力未能适时退守岳麓山阵地，部队隔江分阵，力不能支，日军以优势兵力攻破岳麓山阵地。14日，长沙城内守军被迫突围，15日长沙沦陷。
短短一个多星期，长沙便被日军占领，这是战前所有人都没有想到的，得知消息的蒋介石大发雷霆，将长沙前线的**将领挨个骂了个遍，连薛岳这个他本人钦点的指挥官也被骂了个狗血喷头。
占领长沙之后日军继续向预定的目标推进，大军直扑衡阳而来。另外在河南方向，十余万日军杀入河南腹地，11日信阳陷落、14日驻马店陷落、日军主力正向许昌推进。武汉前线虽然还没有消息传来，但是昨天日军中国派遣军总司令西尾寿造赶到武汉，坐镇指挥，这足以说明武汉前线的情况明显对**不利。
坏消息一个接一个传来，尤其是长沙的陷落让中外很多媒体都跌破了眼镜，刚刚还高歌猛进的国民政fu竟然会被日本人算短短一个星期就打的丢了一个省会城市，这简直不敢让人相信。
但是，日军推进到衡阳时，却遭遇了顽强的抵抗。衡阳是连接东南和西南的战略要地，包括航空、水运、铁路、公路，战略价值重于长沙。如果衡阳也很快失守，那么日军必然会速下桂林，以日军势如破竹之势，桂林等西南重镇岌岌可危；进而云贵也会受到波及。一旦这些重镇失守，那么美军在西南苦心经营的飞机场必然化为泡影，陈纳德的几百架飞机连降落的地方都恐怕找不到了。
守卫衡阳担任衡阳保卫战的是第九战区第二十七集团军的第十军，军长方先觉。第十军在抗日战争中是一支能征善战的部队，军长方先觉为黄埔军校第三期高材生，曾编入军校教导团。抗日战争中，他参加过台儿庄战役。武汉会战时，他参加南浔路作战，英勇负伤，升任第八旅旅长、副师长。1939年南昌战役中战功卓著，是年冬出击皖南青阳，血战七昼夜，予敌重创，升任师长。1940年第二次长沙会战中，率部阻击敌军于金井、福临铺，因功获嘉奖。
第三次长沙会战，方先觉的预10师被列入了固守长沙部队的序列之中，并且率部开赴长沙城南构筑防御工事。他在召开师部会议时先表达了固守长沙的决心，随后决定将师部放在妙高峰南城墙后，以所属第29团构筑三个坚固据点担负一线防务，第30团为二线预备队，第28团则担负南城墙防务。1月1日上午八时，日军第3师团以所属两个联队的兵力向第29团阵地发起猛烈进攻。第29团在团长李绶光的指挥下顽强抵抗，战至下午十八时阵地被日军突破，该团团附曾友文殉职，第1营几乎全部殉国。日军师团长高桥多贺二见有进展，又投入了一个大队的兵力企图扩大战果，第29团阵地岌岌可危。方先觉在得知第29团面临危机后，决定将二线部队第30团投入战斗。刚接任30团团长的葛先才于二十二时在炮兵火力的掩护下发起进攻，接连收复军储库、邬家山两处阵地，并歼灭日军一个大队，击毙其大队长加藤素一。就在第30团歼灭日军加藤大队时，坐镇师部的方先觉接到了来自第9战区司令长官薛岳的电话。薛询问方师阵地能守几天，方回答能守一个星期。薛岳接着问如何守，方回答到：“第一线守两天，第二线守三天，第三线守两天”。
方先觉在等待薛岳挂下电话后，动笔写下了遗嘱，以示其坚守阵地的决心。该遗嘱内容如下：“蕴华吾妻：此次我军奉命固守长沙，任务重大，长沙的存亡，关系抗战全局的成败，我决心以身殉国，设若战死，你和五子的生活，政fu自有照顾。务令五子皆能大学毕业，好好做人，继我遗志，报效党国，则我含笑九泉矣。希吾妻勿悲！夫子珊。民国三十一年元旦。”
1月4日凌晨，日军第3师团发现有被各路中国援军包围的危险之后被迫下令撤退，长沙之围遂解。方先觉所在的第10军坚守长沙不退，是促成第三次长沙会战大捷的重要因素。战后，虽被撤职但仍指挥第10军的李玉堂升任第27集团军副总司令，而在长沙作战中出力最多的方先觉于1942年3月28日被提拔为第10军军长方先觉一战成名。
这次日军进犯衡阳，第十军倍感压力，不管是他的老长官薛岳还是蒋委员长都严令第十军死守衡阳，决不能放日军过衡阳，即使是不能阻止日军占领衡阳也要尽最大的努力将日军的主力拖在衡阳地区，为其他部队反应提供时间。
而衡阳保卫战进攻一方的指挥官正是方先觉的老冤家老对手横山勇，这个横山勇可不简单，横山勇是军人世界出身，父亲是日军的陆军大佐，本人又是陆军士官学校的优秀毕业生，与同时期的石原莞尔等人并称三鸟羽，本身在日本陆军中就有很高的威望。
长衡会战爆发以来，横山勇率领数十万日军那叫一个专横跋扈横冲直撞，不但拿下了前几任日军司令官所没有完成的任务占领了长沙，而且还给薛岳的第九战区以致命的打击，所以在进攻衡阳之前横山勇根本就没有把方先觉放在眼里，在横山勇想来，区区一个支那的军级单位还不是他数十万大军的对手，尽管他对方先觉这个人还算是比较认可的。
横山勇之所以认识并且熟知方先觉这个人这是有故事的；去年十月，根据派遣军进攻常德的指示，横山勇制订了新的作战计划。横山勇老谋深算地在作战第一阶段完全照搬鄂西会战的态势，给**造成假象，使之按照旧有的应对方式——撤空常德外围主力，向两翼聚集再反攻。这样日军可用主力将**驱散，推远，而包围并夺下空虚的常德。由于**未能识破这一点，并且不切实际地就地反击，使得事态的发展完全如横山所预料的。日军第3、13、39、68、116师团主力和户田、古贺、佐佐木、宫胁、柄田五个支队成功地粉碎了**第10、29集团军的防御，**73军暂编第5师师长彭士量和44军150师师长许国璋殉国。在**主力纷纷西撤之后，常德及其周围只剩一个74军57师，日军立即将它团团包围。到了此刻才如梦初醒的**匆匆调动部队来增援已经来不及了。此时，横山以为常德是五个手指捏田螺十拿九稳的了，然而他这次遇到了第二个对手，即57师师长余程万。余和以“虎贲”命名的部下凭借“有一壕守一壕，有一坑守一坑”的方针使得横山的诡计又一次破产，更为糟糕的是在短短几天里连续阵亡两位联队长，遭到派遣军的批评。 但是横山勇的麻烦还远没有结束，11月底，国民革命军第10军开始增援常德，由于该部接到了死命令，因此不顾一切穿插前进，连续撕破打援防线，让横山勇心悸不已。最后由于孤军深入，救援失败，预备第10师师长孙明瑾也血洒疆场。对此，他第一次领教了第10军的战斗力和知道方先觉这个名字，然而他没想到这不是最后一次。
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