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庞山庳镜�61师、蔡廷锴第60师、韩德勤第52师组成（蒋光鼐不到前线，由蔡代，以下简称蒋蔡，韩德勤第52师有时也随蒋蔡前进）；第二军团由孙连仲第25师、高树勋第27师组成（孙螅嘉瓷锨跋撸恢焐芰贾富拥�3军团，下辖周浑元第5师、毛炳文第8师、许克祥第24师。3个军团分3路，连上述挺进纵队4路，全部“进剿”部队，总共分为7路。另以卫立煌指挥的第10师和李延年攻城旅为总预备队。“进剿”军每路多则4万人，少的2、3万人。“驻剿”部队和维护后方的，有马昆之34旅驻赣州；罗霖第77师、公秉藩第28师（重建）驻吉安一带；李云杰之第23师、路孝忱第79师、关树人骑兵第1师驻南丰、南城、黎川、宜黄、抚州、樟树一带；张贞第49师、刘和鼎第56师（重建）、周志群新编第14旅在闽粤赣边防堵我军东进。这样敌后方约共有6个师另2个旅。
6月下旬，总前委已发现蒋介石有对北方诸军阀妥协，对两广军阀采取守势，而集中力量先向中央革命根据地进行第三次“围剿”的迹象。6月20日至22日，总前委在康都圩举行第一次扩大会议，对争取“三期胜利”进行了研究。毛泽东在会上指出，第三期作战，敌人大概会由南丰来打我们的，那么我们就好办，可以引诱敌人深人到宁都、黄陂、小布，甚至宁城才打。如果敌人由兴国、白沙、水南、南丰四处来时，甚至乐安也来一路，富田、东固也来一路，那就不好，等他到东固、龙冈。敌人只集合一路来的是很少，如果估计敌人两路来时，我们就应努力，多做赣南一带深入工作。如果蒋、蔡也来打我们时，这回我们是可以不等他们做好工事就打他们，那么就应布置雩都的战场。并且一定要打开七坊。所以，蒋、蔡的行动直接关系到我们的战场选择。
总前委扩大会议只是确定第三期作战的战场放在雩、瑞、石、汀四县，决定红军主力向闽西和闽西北发展同时，派一部兵力提前到赣南工作。并组织力量打七坊，但反“围剿”作战具体怎么打，则是由毛泽东根据敌情的发展来组织指挥的。
1。军情紧迫，毛泽东从容健步
7月1日，蒋介石发出第三次“围剿”命令，驱使他的军队立即离开南昌、吉安和抚州，向我苏区“围剿”。红一方面军总部电台截收并译出了这份密电，代参谋长郭化若、参谋处长左权拿着电报急匆匆去找毛泽东。
毛泽东正和朱德闲谈，看了电报后说：“说曹操，曹操就到。”可见毛、朱也正在议论蒋的行动。
“来者不善。”朱德看完电报说。
第三次“围剿”来得这样快，第一、二次“围剿”之间相隔三四个月，这次和上次之间只隔1个来月，这是毛泽东也没有料到的。他在6月22日总前委扩大会上还说：“敌人如由南丰前进，只能在广昌以北有船运粮，所以敌人8月15日以前只能进到广昌，以后有新谷了才能前进，7月以前我们可以努力筹款，8月也可以不管他”，可是，现在敌人却提前来了。怎么办？当时红一方面军经过两个多月紧张艰苦的行军作战，未休整也未补充，根据地内地主武装尚未肃清，赣南、闽西两块根据地尚未完全连成一片，王明“左”倾冒险主义干扰又在加强，可谓困难不小。
毛泽东点燃一支香烟，用力吸着，他来回踱了一阵之后，便和朱、郭、左分析敌情，研究对策，直至黄昏。然后毛泽东果断决定：
一、以苏区中央局名义向全区发紧急动员令，毛泽东是中央局代理书记。
二、分散做群众工作的部队立即逐次收拢，主力部队7月10日左右从所在地向赣南根据地后部前进，先到瑞金地区集中。
三、赣江西岸活动的红7军要到瑞金附近与红军主力会合。
四、红12师、红9师和独立师、团掩护主力集中，重点加强对抚州经南城到南丰公路的监视和侦察。红12师留一个团为后卫，掩护总部转移。郭化若与左权连夜行动抓紧落实。
7月4日，中共苏区中央局发出《特狲紧急通知——动员准备三次战争问题》，提出7项紧急任务：立即召集群众大会，做好政治动员和具体工作；整顿地方武装；实行赤色戒严，严防走漏消息；重新整顿赤卫军、交通队、侦察队、运输队等组织；实行坚壁清野；准备与组织战后战场清扫工作。其间，毛泽东还专门要后卫团（驻南丰、建宁之间的康都圩）团长、政委到建宁来，面授机宜，对当前敌情、我军战略意图、行动意义、作战方针方法和政治工作，都做了详尽指示。
7月10 日，毛泽东率领总前委和总部人员离开建宁，向赣南转移。这时敌军已从南城、南丰及吉安、永丰、乐安等方向压过来。但毛泽东镇定自若，从容迈步，天气虽然炎热，他在平地行军还边走边看书，上山也不骑马，一连几天，都是这样。急得马夫班的小战士去找郭化若，要参谋长劝毛委员骑马。郭化若及时将各路不断送来的情报告知毛泽东，也劝他骑马行进，毛泽东却说：“走点路好，我们在和蒋介石比走路嘛。我们是走，蒋介石则是在爬。”
7月12日，总部到了尖峰，毛泽东给任后卫的朱团长、刘政委写了回信，指出“10号、11号的报告”收到，“敌人行进仍是很慢，你们要扰乱建宁敌人的行动，掩护大军集中，并探得消息”；也给耿凯、隆俊写了回信，指出“水南来两信均收到”，“敌人全线前进，仍采取齐头并进，他的动作不会很快的猛进”。然后毛泽东率总部继续向西南转进，从建宁到瑞金有千里之遥，7月20日才到达瑞金北面的壬田寨。
总部在壬田寨休息了一天。对敌情有了进一步的了解。敌第60师、61师进占富田，第52师进占白沙，第54师、47师进占沙溪，第25、27师进占中沙，第43师、53师进占大金竹，第5师进占广昌，第8师进占头陂，第11师、6师、9师、14师进占宁州，第45师进占瑞金。根据地全部县城均为敌军所占。不过根据地人民早已坚壁清野，敌人占领的只是一些空城。当晚毛泽东召集几个军的首长商讨行动问题。会上先由参谋长讲了敌情，军首长汇报了情况，毛泽东拿出了第一个作战方案，他说，这次敌人十倍于我，如果进攻的敌人规模没有这么大，有一路从闽赣之间的建宁、黎川、泰宁前进，我们也可以在闽西白区集中，打破此敌，不必绕千里走瑞金了，现在我们只能准备由兴国经万安突破富田一点，然后由西而东，绕至敌后，向敌之后方联络线横扫过去，让敌主力深入赣南根据地置于无用之地，此为第一阶段；及敌回头北向，必甚疲劳，乘隙打其可打者，为第二阶段。此方针之中心是“避敌主力，打其虚弱”。
大体打法决定之后，全方面军转移至银坑，诱敌继续南进。
2。毛泽东说：化若同志先说吧
我军到达银坑后，一面休整，一面了解敌情。
7月31日下午，我军正按原计划在高兴圩老营盘一带集结，准备从富田突破，刚一开进，各路送来情报，敌已增兵富田，前进受阻。首先得到红3军在老营盘的前哨报告，于黄昏后发现敌军哨兵即在我哨兵前面，但我之哨兵尚未被敌发现。接着，其他部队也相继发现敌人，也有同样的报告。同时抓到敌散兵，判明当前的敌军是陈罗纵队，驻富田一带。地方部队也报告富田一带来了很多敌军，驻地很拥挤。这些情况有点意外。代参谋长郭化若立即向朱、毛汇报。
朱德问毛泽东：“怎么办？”
“化若同志先说吧。”毛泽东说。
“现在的情况是，不知道是敌人巳发觉我之企图，急调陈罗纵队向我追来呢？还是因为两广军队准备或巳经出兵开向湖南，蒋介石才匆忙地把他的主力调到吉安集中，准备先打进人湖南的两广军队？或者是因为陈罗纵队在我苏区内东奔西窜，跑了一圈之后，疲惫不堪，转到这里，准备向吉安集中休整？”郭化若一边说一边将地图铺在毛、朱面前，“不过，根据避敌主力，打其虚弱的方针，显然不宜在此与敌决战，我军以改变计划为好。”
“对。”毛泽东一挥手说，“改变计划，下令部队停止前进，前哨部队稍向后移，竭力隐蔽，部队尽量休息，并加紧行军作战准备。红35师、独立4师、5师协同地方武装和赤卫军，以积极行动，把陈罗纵队及蒋鼎文师等敌继续诱其深人到万安至良口方向。对蒋、蔡两师设法滞迟他们于东固、崇贤之间。朱总，你看呢。”
“要得。”朱德说着拿起电话给部队下命令。
8月3日，察知各路敌军向红军集中地兴国方向猛进。敌第11、14、52师进占富田、固冈头，敌第60、61、23师进占崇县、方太，第54、43、47师占领龙冈并向莲塘、良村前进，第8师占领黄陂，第9师占领江背洞，第6师向兴国前进。我军收缩在高兴圩及其附近几十里方圆的地区。西有赣江，北、东、南三面有敌12个师的兵力逼近。毛泽东决定红军主力向莲塘方向转移，准备夜间行军。8月4日，总部用电话发出预先号令，要求各单位做好准备，设法保持夜间行军肃静，规定伙食担子等会发声的大小行李一律捆扎好。当日黄昏，区分各军行军路线，电令行动。参谋部周密侦察向东转移的路上，只有蒋鼎文和蒋、蔡、韩军之间有条40里的空隙地带，红军主力隐蔽迅速从这一空隙穿插而过，通宵行军，急奔莲塘。第一次跳出了敌人的包围圈。
8月5日傍晚，总部到达了莲塘地区。红三军团驻地分配在莲塘北面，其先头第1师在到达莲塘后继续北进，在莲塘北5里的大坳正面布置警戒时发现了敌人，立即抢占有利地形，击退敌人，师长李实行负伤。参谋部很快查明莲塘、良村两地系敌上官云相所部47师残部和54师，这是挺进军中最弱的一路。上官云相原来把上次在富田被歼过半尚未补充的47师残部谭子钧旅放在纵队后面行进，不知为什么心血来潮，临时把谭旅由后面调到前面，派到良村南30里的莲塘村布置向南的警戒，在距莲塘还有5里时遇到我军，就在大坳附近发生遭遇战。
6日下午，我军相继到达预定地点，毛泽东当即决定采取中间突破战法，先打面前上官云相这一路敌军。当夜展开部队，准备7日拂晓攻击。预定进攻莲塘得手后，立即北进，8日拂晓再攻良村。进到莲塘的敌军只是47师的1个旅，残兵败将，不堪一击。从早晨7时打起到9时左右仅两小时即解决战斗，全歼谭子钧旅和由良村派来的一个侦察营，击毙敌旅长谭子钧。初战大胜，军心振奋。接着，继续北进围攻良村上官云相和郝梦龄余部。在前进中遭遇由良村向莲塘增援的敌第54师160旅，迅即将其大部歼灭，毙敌旅长张銮。我军乘胜进攻良村，敌军在胡乱调动中一触即溃，混乱非常，满山遍野都是散兵，各自逃命。良村街上，敌军师部、旅部许多机关、人马担子拥挤不堪。上官云相、郝梦龄在混乱中丢下部队拼命夺路，落荒而逃。我军因长途奔走，过于疲劳，追击部队主力未能迅速切断敌军退路，让一部分敌军跑脱。这样，我军初战就将敌挺进3纵队大部歼灭。敌人飞机狂轰乱炸，结果敌军俘虏伤亡不少，个个都在咒骂蒋介石。
3。毛泽东对郭化若说：还是你先说吧
我军在莲塘、良村两战大胜，歼灭了上官云相第3挺进军的