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11月8日，日军主力分兵两路向黄河推进。一路是第109师团本川旅团，以步兵千余人、坦克8辆为先头部队，从盐山出发，到11日为止，接连攻占庆云、乐陵、惠民。
13日，这股日军向济阳进攻，韩复榘亲自出马率孙桐萱师辎重营和手枪旅1个团在济阳城东关御敌。手枪旅根本不是日军的对手，交手就败退下来。韩复榘带着贾本甲团不过百十人的兵力被日军包围在一个村子里，手下弟兄们拼死冲杀，保护韩复榘骑着摩托车冲了出去。
一跑回济南，韩复榘气就不打一处来，大骂蒋介石：“打！打！打！老子几乎回不来了。”
与此同时，另一路日军矶谷师团主力部队，在炮兵和战车的配合下，向曹福林师猛攻，曹福林师抵挡不住，官兵伤亡500多人，退到临邑以西。日军第10师团一部千余人，配合火炮20余门，向堤李桥前进。
看此情景，韩复榘以惠民、济阳都已失陷，声援平汉线作战计划已不能实施为借口，下令所属第3集团军各部队撤过黄河，还没等29师60旅孙学发部撤退到南岸。就下令炸毁黄河大桥。
在此之前，李宗仁曾专程到济南同韩复榘商讨作战计划。他建议如果济南失陷，第3集团军可以退到沂蒙山区，以策应他在津浦路南端的战事。
可韩复榘听后眼睛一瞪：“南路日军很快就要打到蚌埠，北路日军如过了济南，两路一夹攻，我们不就让日本人当了‘饺子馅’吃了吗？”两人话不投机，不欢而散。
在日军迫近黄河的关键时刻，蒋介石却下令把南京派来守备黄河的重炮旅调回。韩复榘气得破口大骂蒋介石不为抗日，想借日本人的手消灭异己。这下，韩复榘更无心抗日了。
李宗仁一走，韩复榘为了保存实力，秘密制定了放弃济南的撤退计划，下令把民生银行和金库里的1亿5千万两黄金、3万两白银以及公私辎重全部装好，连夜运到河南南阳。此公根本无视国民党军委会关于“各战区守土有责，不得退入其他战区”的命令。在黄河北岸只派少量部队应付了事。
日军很快就打到了黄河北岸，并占领了居高临下的鹊山，向南岸的济南开炮示威，炮弹直落到济南商埠和车站上，济南陷入一片恐慌之中。
不久，日军又调来远程炮，炮弹飞越济南城区一直打到千佛山下，济南军政机关纷纷撒离。韩复榘令省政府各机关和全体人员先行撤到宁阳县。他自己为了躲避日军的炮火，住进了千佛山上的寺院。此后，中日两军隔河对峙了一个月。
12月23日晚，日军重新开始进攻。济阳至青城间黄河北岸的日军向南岸谷良民师阵地炮击，掩护日军用小汽船强渡黄河。受总司令影响，谷良民师不但不竭力阻击，反而掉头就跑，向周村退却。其实，刚开始渡河上岸的日军不过几百人，中国守军一跑，日军轻易上岸，占领了黄河南岸宽约2余里，纵深达10余里的区域。
一听说日军已经渡过黄河，韩复榘带头逃出济南，退到泰安，防守黄河的部队一看主帅跑了，也纷纷后退。25日，日军占领周村，27日，攻陷济南。
济南失守，山东危急！蒋介石、李宗仁万万没想到韩复榘竟如此畏敌，炮声一响就脚底抹油。他们连连发电给韩复榘，告知占领济南之敌并非日军主力，且鲁中山区日军机械化部队通行困难，命其将主力分布在泰安至临沂一带进行抵抗。蒋介石在电文中词语恳切地说：“万勿使倭寇垂手而定全鲁。”
但是，“韩复榘充耳不闻，借口没有预备队，无法阻止日军前进。李宗仁电令死守泰安，韩复榘回电说：“南京失守，何守泰安？”12月31日，韩复榘下令弃泰安。
对此，李宗仁实在忍无可忍，愤而电告蒋介石：“至于韩部之行动，拟不再加严令，免伤情感。”
当时，限于上海战事，进攻山东的日军兵力并不多。由于韩复榘不战而退，日军得以长驱直入。12月底，日军分别占领长清、肥城、莱芜、泰安，1938年1月1日，日军百余人轻取大汶口，一个中队的日军就轻而易举地占领了一座县城，成了战争史上少有的奇闻。
1月4日，日军再占宁阳、兖州、曲阜、蒙阴。日军前锋直指汶上、济宁。短短1个月，日军一个半师团横扫齐鲁大地。面对陇海线随时可能被日军切断的危险，蒋介石及军委会都接连致电韩复榘令他死守。
李宗仁也忘了自己给蒋介石电报上说的气话，在致韩复榘的电报中几乎是在求韩复榘了：“兄治鲁七载，对鲁省锦绣河山、驯良人民，恋恋之情，较弟为深。”“务请兄于运河之线竭力支持，固守汉济。”并告之邓锡侯、孙震二人的部队已在邹县附近增援。
无奈韩复榘铁了心要后退，要保存实力，根本不为所动，一直退到鲁西的单县、成武、曹县一带才止住脚。这一退，几天之内500里，把齐鲁大片山河拱手送给了日军。
由于韩复榘不战而退，使日军轻取山东，整个抗战形势骤然变得危急起来，日军占了山东，就可直攻徐州，而李宗仁在徐州以北只有少数桂系军队驻守，日军随时有直冲徐州的危险，南北夹击，整个华北、华东战局危如垒卵。
山东事急！津浦事急！全国舆论一片哗然。
1938年1月，武汉。
蒋介石在行邸坐卧不宁。半年来的抗战，中国军队的弱点已暴露无遗。事实证明，中国军队面临的严重问题不在武器装备的落后，也不缺乏抗战热情和作战之勇敢，而是军纪涣散，令不行禁不止，各级将领各行其是。
淞沪会战后期像决了堤的洪水一般的撤退以及南京的大混乱、大溃退使他痛心疾首，丢尽脸面。华北混乱的战场更使他意识到军纪不整、各地将领保存实力的私心不除，抗战将抗成全局崩溃。这时，两天前第6战区司令长官冯玉祥将军那次痛心的晋见场面又浮现在他面前。
这天，第6战区司令长官冯玉样老将军从北战场赶回武汉。
他这次来，是专向蒋介石这个拜把义弟诉苦发牢骚的，因此一进门屁股没落座就声若洪钟地吼开了。
“他万福麟等部队，是由你这大元帅明令划归我6战区指挥的，可是，我用电报电话，无论怎样找，也找不到他们的军司令部在什么地方。后来才知道，这些人是故意躲着我，耍的是避开命令的花招，拒不服从指挥！你说这成何体统？还抗什么日，打什么仗？”
蒋介石请冯玉祥消消气，坐下慢慢谈。冯仍站着，气呼呼地大声嚷：“还有，前方的队伍退到沧州，又控制很好的坚固阵地，我叫副司令官鹿钟麟带着我的命令到前方找李文田、黄维纲、刘振三几个军、师长，命令他们分四路由右翼包抄敌人的后路和敌人的当腰。那一回，若他们按着我的命令去执行，一定给华北日军一个很严重的打击。
“过了两三天后，鹿钟麟才来向我报告，说只有一路把日本人打了一下，其余三路都没完成预定任务。李文田和黄维纲带着自己的队伍只走了五六里路。五六里路！你说气人不气人？他李文田还说，咱们就这点儿老本，拼完了还当什么军长司令？嗨！”
冯玉祥将军痛忿已极。他觉得把自己的老面子都丢尽了。败了！从北边大败而回！他挂的是国民政府军委会副委员长衔，战区司令长官职，可是，指挥不了自己多年栽培起来的老部下，简直丢人！他今天是中央容不下他，老部下又离他而去。
造成今天这种局面的，应该说是冯玉祥面前的蒋介石。几年前扳倒冯玉祥后，考虑到老冯的声望，蒋介石把他高高地吊了起来。一晃，冯玉祥离开西北军旧部已有几年了。
但一贯以耍弄手腕，挑拨矛盾，以达到互相牵制，各个击破和分化瓦解对手见长的蒋介石，这会儿绝然没有对他的这位拜把子长兄的难堪处境幸灾乐祸。本来，当时把冯玉祥从3战区调任6战区，就是考虑到华北的部队，尽为冯的部下，叫他去统率其部下，阻止日军南下，这是再好不过的人选了。哪知，冯玉祥离去几年，这些坐地称王的大、小诸侯，竟然连老长官的账也不买，使之坐失良机，造成华北我军的溃退。
蒋介石还是耐着心请冯老将军坐下，问道：“是怎么回事，详细谈谈。”
原来，冯玉祥奉命北上主持华北战事，宋哲元等华北部队均为冯的部下，指挥起来本应得心应手。当冯者将军精神抖擞、满怀信心赶赴华北时，已升为第1集团军总司令的宋哲元竟装病上了泰山而代理司令的冯治安将军和属下军长、师长们，也都尽量避而不见。无法组织、统帅部队，造成战区全线溃退，冯玉祥极为被动。为解冯玉祥之危急，蒋曾命令山东的韩复榘拨两个师给冯指挥，韩表面上答应蒋的命令，实际上一再拖延时间，就是不肯拨出自己的队伍。后来迫于恶化了的北方形势才勉强派曹福林的第29师，展书堂的第81师给冯，但这两个师也跟宋哲元的第1集团军一样，冯玉祥压根儿就调不动，事事都得听韩复榘的。
由于华北各部队贻误战机，日军乘机沿津浦路南犯。冯玉祥只得请求他的老部下韩复榘将拨出的那两个师开到德州一带待命，支援已经垮掉的前方阵线。但韩一点儿面子也不给，不肯支援。冯玉祥气得破口大骂，韩仍置之不理。此时，冯曾电告蒋介石指挥不动韩的那两个师，蒋及时电令韩移师增援。韩复榘仍置若罔闻。
冯玉祥只得退守德州。
韩复榘反而在此时下令保境安民，不准客军（败退下来的华北军）进入山东地盘，致使冯玉祥的整个6战区陷入绝境。这时，蒋介石电令冯玉祥和韩复榘趁日军在德州立足未稳，而主力又集中在山西的时候，协同反攻德州，并进击枪州，以牵制西线之敌。
冯玉祥率领曹福林等部队自徒骇河一线向北反击，21日攻取德州、桑园，并一路挥师北进，直指沧州、马厂。正当第29、第81师乘胜追击日军之际，韩复榘突然打电话给展书堂，令其立即率军回撤，不准再向前推进，并限令该部在10小时内撤退到禹县。
韩复榘釜底抽薪，造成冯玉祥的反攻全线溃退。日军得此良机，真是绝处逢生，又分路压迫过来。冯玉祥遂由胜转败。蒋介石坐在沙发里，脸色铁育地发愣。
冯玉祥说：“反对我个人是小事，但这样随随便便，不服从军令，今后这抗战还怎么抗哟！”
冯老将军摇摇头，长吁口气出门走了。
蒋介石的内心翻江倒海。他深感这支数百万人的杂七杂八的军队复杂难办。在屋子里踱步，他的眉宇间暗藏可怕的杀机，心里发狠道：此一问题，如不尽早根除，在日军机械化部队疯狂冲击下，中国军队又将溃不成军，中国也就必败无疑了。
面对各地将领不战而逃的混乱场面，蒋介石正愁找不到下手的机会，恰巧这时韩复榘这条大鱼撞进网来，当下咬牙切齿地心里诅道：“韩复榘呀韩复榘，今日你是死定了。”
蒋介石开封设下“鸿门宴”
新年一过，蒋介石在汉口召集何应钦、白崇禧、陈诚举行会议。大家既知蒋介石与韩复榘素有旧怨，又对韩本人不战而退、致战局于险�