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当叶挺进入敌人司令部时，电话铃还在响，他拿起听筒一听，原来是从贺胜桥打来的电话，说吴佩孚已经到了贺胜桥，询间汀泗桥方面的情况。叶挺冷冷一笑，道：
“告诉吴佩孚，汀泗桥被我叶挺占领了！”
8月27日，吴佩孚亲率其第8师、第13混成旅和卫队旅，由武昌乘火车南下增援。当他到达贺胜桥时，汀泗桥、咸宁已被叶挺独立团占领，吴佩孚无奈地停车，命令部队在贺胜桥防守。
贺胜桥是粤汉路上又一道天险，西以黄塘湖为依托，东以梁子湖为依托，时逢涨水，这两个大湖之间的陆地变得狭小了。吴佩孚将2万多兵力、60多门大炮、100多挺机关枪配备在这个狭小的地带上，设下三道防线防守，防御纵深达10余里。吴佩孚认为订泅桥战斗的失败，是由于我军绕到其侧后进行攻击造成的。为了对付我军这种战术，他亲自指导部队构筑贺胜桥防御阵地，不仅构成了10余里的防御纵深阵地，而且每个山头都构筑了环形工事，形成环形防御，既可以独立作战，又可以火力互相支援。吴佩孚在视察了桃林铺阵地和印斗山炮兵阵地后，对其幕僚说：
“昔以订酒桥一战而定鄂，今以贺胜桥一战而定天下。”
他出此狂言的意思是当年他在河泅桥与赵恒惕交战，打败了赵恒惕，完全控制了湖北；现在他要在贺胜桥打败北伐军，进而南下控制全中国。
8月29日，独立团接到攻击贺胜桥的作战命令。贺胜桥地区的农民长期受反动阶级的压迫和剥削，连日来吴佩孚的部队抢劫、强奸，无恶不作，老百姓恨之入骨，听说独立团要打贺胜桥，纷纷要求加入战斗行列，以报深仇。这样，独立团每个连队都有熟悉道路的农民为向导，战士们说：“连里都有了参谋，我们一定能打进贺胜桥。”
29日黄昏，独立团由驻地出发，途中得知敌人正向35团出击，甚为猛烈。独立团立即跑步前去增援。当跑步来到桃林铺以南时，敌人铁甲车正从对面冲来。独立团手中没有工具破坏铁路，又无大炮阻止铁甲车前进。正在着急时，当地农民说，“把稻草堆在铁路上，它就不敢来了。”战士们立即抱来了许多稻草，堆在铁路上，敌人的铁甲车果真不敢再朝前开了。
29日夜间，独立团第2、第3营利用夜暗接敌。因为天黑看不清敌人的阵地，带路的农民又熟悉地形道路，竟把先头连带到距敌人阵地百余米的地方才停下。尽管很危险，却也缩短了冲击的距离。凌晨4时，第2、第3营一鼓作气冲进敌人阵地，敌人还没反应过来，闪光的刺刀已经对准了脑袋，只好乖乖举起了双手。
占领桃林铺一带敌人阵地后，独立团继续向敌纵深进攻。第2营连续攻破几个阵地，忽遇刘玉春部出击，将第2营包围了。2营长许继慎胸部负伤，子弹穿过肺部，仍然坚持指挥战斗。5连进到敌人的炮兵阵地印斗山附近，伤亡很大。第2营请求团部迅速增援。此时独立团的兵力已全部投入战斗，仅有向铁路线警戒、准备阻击敌人铁甲车的机枪连可以机动。单独攻入敌人纵深的独立团已是三面受敌，敌人的机枪大炮不断向独立团射击，独立团进不易，退不许，停不宜，形势十分危急。
在此紧要关头，叶挺决定坚决往前攻，只有不停地攻击，才能有效地保存自己。他命令集中机关枪连、第1营、第2营兵力，专攻印斗山这一点，并叫已是团参谋长的周士第前往指挥。
周士第来到前沿，下令将6挺重机枪集中起来，一齐打响。在密集的机枪火力的掩护下，第1、第2营向印斗山发起进攻。1营副营长符克振率部队冲上了印斗山，胸部被子弹打穿都不知道，还继续向前冲，又冲出好几步才倒下。战士们勇往直前，猛打猛冲，很快占领了印斗山。
这时，周士第发现有一部分敌人扛着大旗朝山下跑。他知道这是敌人退却的征候，于是命令部队向敌发起冲锋。冲锋号吹响后，只见独立团1000多把雪亮的刺刀杀入敌人阵地，犹如猛虎入羊群，几万名敌人竟然招架不住，连滚带爬，山崩一样地垮下去了。
吴佩孚的督战队在贺胜桥铁路桥上阻拦溃逃的部队，锋利的大刀连续砍杀退下来的官兵，并连杀了旅长、团长数名，将他们的头挂在桥上。但仍然阻止不住士兵的退却，更挡不住独立团的猛打猛冲猛追。敌军个个争先退逃，仅从贺胜桥上挤掉到河中淹死的就数以千计。独立团乘敌混乱之时，冲过了铁路桥。
吴佩孚见状不好，仓皇乘车向武汉逃去。30日11时，独立团占领了贺胜桥，打开了通向武汉的最后一道大门。
关于贺胜桥之战，吴佩孚的部下刘玉春后来在他的《百战归田录》中这样描述道：“玉春陷重围中，血战冲出，而于信臣所部未得脱。敌兵抄袭后路，于是复陷围中。玉春以后方兵多，欲退不得，乃反进攻，肉搏冲锋者数次，前方散兵少，竟得脱险。退至贺胜桥，桥上布满死尸，桥下浮尸至不见水面。玉春践尸而过，昏夜还至武昌之南关。
“集合本师查点，计……5000员名，伤亡3050名。团长三员，一亡，一伤，一俘。营长9员阵亡，及不知生死者7员。连长42员阵亡，及不知生死者25员，其排长以下不能遍举。
“其他各部所余，陈嘉谟师余3000名，宋大霈师余2000名，孙建业旅余400名，张占鳌旅余300名，余荫森旅余2000名，卫队旅仅余1005名……”
从刘玉春这段话中，可看出吴佩孚在贺胜桥损失之大、失败之惨，也可以看出独立团的英勇善战和周士第指挥攻破贺胜桥的战功之大。
4．周士第并不知道起义军主力已经失败，因此仍在三河坝与敌浴血
奋战。一直激战三天三夜，部队陷入绝对优势敌人的三面包围之中……
当北伐战争进入到高潮，大革命的洪流席卷大江南北之时，蒋介石逐渐露出其反革命的真面目。1927年4月12日，他首先在上海挥起屠刀，公开屠杀革命力量，随即在全国各地捕杀共产党人，轰轰烈烈的大革命运动遭到夭折。
在白色恐怖笼罩全国时，中国共产党和革命人民没有被吓倒、被征服、被杀绝，他们从地下爬起来，揩干身上的血迹，掩埋好同伴的尸体，又继续战斗，并以武装斗争来回击武装镇压革命的蒋介石集团和汪精卫集团。1927年8月1日，中国共产党决定在南昌举行武装起义。
“八一南昌起义”前，周士第任团长的国民革命军第25师第73团，驻扎在江西九江。
8月1日早晨，周士第接到第25师师长李汉魂打来的电话，要周士第去师部商量要事。在这以前，周士第已经听说张发奎去了庐山参加反共会议，李汉魂刚从庐山回来。接到李的电话后，周士第心里非常着急，因为自己所带的部队究竟如何行动，尚未得到党的指示。
周士第立即召集党的骨于开会，讨论去不去师部的问题。到会同志都怕周士第去师部后被扣，为周士第担心。第1营营长符克振提出由他代替周士第去师部。面对战友的关心，周士第十分感动，说道：“我去！有天大的危险我也去，你们在家里做好防范准备，万一我回不来，你们要把部队带出去找党。”
周士第带了一个骑兵通信员，从团部驻地乘马到了师部。他先去找身为共产党员的参谋长张云逸了解情况，张云逸刚说了两句话，李汉魂就走了进来。
寒暄以后，李汉魂压低声音对周士第说：“张总指挥（指张发奎）很赞赏你，要重用你，希望你跟他走，不要跟共产党走。”
周士第不为所动，冷冷地回答：“第4军在北伐中能打胜仗，张发奎能有今天的地位，是由于有共产党的帮助、共产党员的英勇牺牲。你们今天跟着汪精卫反共、分共，这是死路。”
李汉魂见说不动周士第，鼻子哼了一声，离去了。
这时，有一列火车由南边开到，周士第就走出去探听南昌方面的消息。在车上碰到原叶挺团的许继慎，许见到周士第，吃了一惊，悄悄地对周士第说：“南昌起义了，你快回去！”
得到这个消息后，周士第立即下车，从骑兵通信员手中拉过马来，快马加鞭，奔回团部。也就在此时，上级党组织派了聂荣臻来73团主持起义。
25师多数部队是由共产党员控制的，参加起义的部队有73团全部、75团3个营，74团重机枪连。聂荣臻与各团共产党员骨干商定了具体的起义计划：部队利用下午1时睡午觉的时间开始行动，以野外打猎为名将队伍拉出驻地，75团3个营先走，74团重机枪连随后，73团在最后。下午6时以前须全部到达德安车站附近集中，如遇阻挠破坏起义者，坚决镇压；如遇追赶拦阻之敌，坚决消灭。
下午1时，起义各部队按计划向德安行进，73团互营担任整个起义大队的后卫。当73团走到德安车站以北时，张发奎、李汉魂等人带着卫队营乘火车追来。当即遭到73团回营的猛烈射击。张发奎、李汉魂等仓皇跳车，狼狈而逃。听到后尾的枪声，周士第判断可能是敌人追来，当即命令第2、第3营占领德安车站西北端高地，准备迎击。
张发奎、李汉魂等人跳车后，火车仍朝前开进，一直开到德安车站才停下，当即被我起义部队包围。车上的张发奎卫队营有五六百人，装备精良。起义部队要他们缴枪，他们说是总指挥部的，不肯缴。聂荣臻指示周士第：赶快解决这股敌人，你下命令要他们立刻缴枪。周士第派了一个参谋去向敌军营长下最后通牒，卫队营见无路可去，这才全部缴了枪。后来，经过宣传，一部分士兵和一些下级军官参加了起义军。
再说张发奎和李汉魂跳车后，两人成了“光杆司令”，站在野地里互相埋怨，张发奎责备李汉魂：“你的部队呢？”李汉魂又反问张发奎：“你的卫队呢？”
部队和卫队大部分都起义了。
第二天，聂荣臻和周士第带领的这支起义部队到达南昌。党决定这部分起义部队重新编为第25师，由周士第担任师长，李硕勋任党代表。原73团仍编为73团，原75团3个营扩为75团。起义后加入革命队伍的一部分青年和原74团重机枪连合编为74团。
8月5日，起义部队陆续离开南昌，周士第的第25师为后卫，直到8月7日才撤出南昌，随大部队向广东进军。
为了消灭南昌起义部队，国民党反动派抽调大批部队进行围追堵截。南路敌人有3个师10个团，集结于江西会昌一带，以会昌城为中心，环绕会昌城的贡水沿岸构筑了工事；桂系军阀部队约7个团，集结于白鹅墟附近地区，与会昌成犄角之势，一同堵击起义军。
起义前委在瑞金决定，先击破会昌之敌，然后再向广东进军。朱德指挥教育团和20军一部分，向会昌东北之敌进攻；11军24师和25师，向会昌西北之敌进攻；20军一部位于瑞金附近，由贺龙指挥策应各方。全军于24日早上进行总攻击。
24日早上，教育团、20军第3师和11军24师，首先向敌人发起攻击。敌人依据有利地形和坚固工事顽强抵抗，战斗极为激烈。
周士第率领第25师从南昌南下后，一直担任后卫。赶到瑞金就接受了进攻会昌的命令。部队夜间即开始行动，因为道路不熟，走错了方向，发觉过来后急忙改道，赶到会昌城外时，枪炮声已经十分激烈了。
周士第立即将部队展开，按照指挥部赋予的任务给各团区