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日军分兵两路，向郭山阵地包围过来。日军正面用坦克打头阵，步兵跟进。激战到下午五点，750团失去前沿阵地。这时，卢济清率领754团姚超伦部全部赶过来，同日军展开野战，稳住了郭山阵地。
当天晚上，日军夜袭。先是用大炮和步兵正面进攻，陈聆营重机枪连进行狙击。日军朝机枪阵地打照明弹，照得战士们睁不开眼。这时，日军山炮击中射击，阵地里的两挺机枪被炮弹打坏，陈聆的脚也被弹片打伤。阵地烟尘弥漫，强烈的火药味。
当时，姚超伦和谭尚修两位团长，相距机枪阵地只有十多步。他们毫不退缩，指挥将士们用手榴弹和剩下的重机枪居高临下抵住日军进攻。
与此同时，日军用坦克和骑兵做前导，由郭山两侧抄袭我阵地后面的山麓和村落，竟然碰巧把375旅部包围。
陈仕俊赶紧率全团剩下的二百多人驰援，用手枪和马刀从腹背反击日军，救护旅部突围而出。
当晚的整个战斗，则一直持续到第二天天亮，川军伤亡很大，连陈仕俊都负了伤。陈仕俊随即被转送到徐州医院治疗，他的职位由原749团团长瞿联臣接任。749团由于在山西伤亡严重，在洪洞整编后只剩下一个空番号。
18日拂晓，卢济清为避免重大伤亡，下令转移阵地到界河以东。750团退出峄山，从香城转移到白水庄。一清点人数，全团将士和红枪队员又伤亡三百多人。姚超伦745团又伤亡一百余人，军官多人受伤。
19日，队伍又奉命移驻到后枣庄休整。其中，尹唯一所部第三营被安排在大王家院内。团部和1、2营在王家大院以东地区。所到之处，老百姓提着高粱面热汤送来解寒，战士和红枪队员们热泪迎面。
23日，卢济清旅长前往750团驻地视察，他宣布说，师部和军部都肯定了将士们的战场表现，认为郭山战斗失利的主要原因，虽然有作战经验方面的问题，但最主要的还是我们的装备与日军太悬殊，缺乏攻坚手段。
他还说，2月14日的《大公报》报道了记者范长江春节期间的战地采访，其中特别讲到了750团在1月份两次进攻两下店的事迹，舆论对我们评价很高。
他随后根据战斗减员情况整编了队伍。其中，750团缩编为两个营，剩余的战士都补充到姚超伦745团。
此后，373旅两个团便一边休整一边沿界河南岸构筑工事。构筑工事期间，敌机时有侦察，却没有再次大举进攻。
第22章 主动出击
1938年3月，川军出击扰乱日军大战略，孙震总司令亲临前线视察。
侵华日军华北方面军第二军团矶谷师团田岛荣次郎少将旅团长被川军游击队击毙的消息传回日本后，随即引起极大震动，军方强烈要求对川军部队采取报复行动。
2月16日，日本天皇召集大本营御前会议，专门讨论是否继续坚持不扩大战局的大政方针。积极进攻派和稳健派经过一番激烈辩论，会议仍决定在长期持久方略具体确定之前，不进行新的作战。其中，关于是否进行徐州作战，因预计其输赢很难改变整个战争形势，决定同样不扩大战局，进攻与否放到8月份以后待日军休整到位再说。
不过，会上同意，将在华中和华南作战的部分兵力抽调至华北，加强对占领区游击队的扫荡。而正是这一点，彻底改变了日本侵华战略部署和侵华命运。
大本营御前会议第二天，矶谷廉介下令长濑支队继续进攻济宁以西，彻底解决微山湖北端运河以东的中国军队威胁。但是，日军的进攻遭到孙桐萱所部顽强抵抗。
与此同时，日军华北方面军司令寺内寿一在向陆军省递交增兵请求的同时，还在华北方面军权限范围内采取了一个重大行动：向青岛方向增派第五师团主力，以占领胶济公路沿线、加强对胶东半岛统治为名，进行间接增援，协助第10师团南下。
华北方面军的增兵请求送到大本营后，作战课长河边大佐一眼看出与御前决定相矛盾，坚决反对。但是，由于寺内寿一的强烈坚持和华中方面军司令冈村宁次的大力支持，海军方面也向大本营提出进攻安庆，将空军基地向中国内地推进的要求。陆军省次官梅津和朝鲜军司令官小矶都强调占领徐州、打通津浦线的重要性。天皇最终同意了军方积极进攻派的要求。
2月21日，日军第5师团派出片野支队从潍县沿潍台公路进攻招贤镇，2月23日占领吕县城，逼向临沂。当天，为进一步加大进攻力度，片野支队被编入坂本支队。坂本支队在临沂遭到庞炳勋军团的顽强阻击，长濑旅团对济宁以西的进攻也受到顽强抵抗，矶谷师团再次提请增派军队。
于是，徐州形势再告危急。
1938年3月1日，徐州，第五战区司令部。
“喂，德邻吗？我是何应钦。”
“何部长啊，你好！我是李宗仁啊。”
“告诉你一个好消息。”
“委员长同意我的请求了吗？”李宗仁迫不及待地问。
“是的！蒋委员长决定同意你们第五战区提交的战役计划，将张自忠第59军北调，协同22集团军，进攻滕县以北日军。”
“太好了！谢谢您啊！”
“嗯。具体调动，就由你们第五战区内部自行安排。”
“好！好！好！”
“另外，再给你透露一个好消息。为激励22集团军济济进攻，委员长决定于明天宣布任命原22集团军总司令邓锡侯为川康绥靖主任。”
“太好了！这一下，川军的斗志就更高了！”
“委员长希望你们珍惜这个机会，坚决打好这一仗，振奋全国抗战斗志。你老兄可不要辜负了委座和大家的希望哦。”
“是！何部长请放心好了，宗仁将竭尽全力，恪尽职守。”
也就在同一天，日军大本营宣布，由陆军省军事高级课员稻田正纯中佐，替换因作战慎重所贻误导致徐州被川军占领和田岛荣次郎少将被游击队击毙的作战课长河边大佐；由一直蠢蠢欲动的支队长濑谷少将，接替被击毙的田岛荣次郎为第2军第10师团33旅团旅团长。
这次换将一宣布，日军第2军立即通过华北方面军向大本营提出申请，请求向该军增加兵力，将在邹县一带扰袭日军的山东军和四川军驱逐出大运河以东、以北地区。
请求立即得到批准。
3月4日，日军华北方面军司令部迅速布置了对整个鲁南战区的战略侦察。华北方面军总司令寺内寿一随即与第1军团长伊藤一起，和第2军的军团团长西尾寿造、第10师团长矶谷廉介、第5师团长坂垣征四郎研究作战计划。
“综合所有的情报和各位的意见来看，集中在鲁南地区的中国军队，现在只有四川军团的两个军和庞炳勋军团两个军。这两个军团名义上是四个军，实际上总共只有四个师的兵力。特别是驻守徐州以北滕县一带的四川军，装备非常简陋，没有什么战斗力，不堪一击。但是，必须注意的是，敌方在平汉线以南的徐州附近，有张自忠59军这个有力对手。在徐州以西，还有中国的王牌军汤恩伯集团的十万大军。另外，溃逃至济宁方向运河以西的孙桐萱部三个师山东军，仍有相当的战斗力。该地区交通方便，易于增援。我们眼前的战略目标是，驱逐在运河以东和以北地区，即在兖州、邹县、滕县、临城一带骚扰我军的四川军，为日后进行徐州会战作准备。为实现该目标，我同意诸位的看法，四川军本身当然不成问题。既然如此，我们的战术要点，就应当尽量牵制西边的山东军、东边的庞炳勋军团、南边的张自忠军和西南边的汤恩伯军团，确保中国方面不向徐州以北的津浦线地区增兵。然后以优势兵力沿津浦线迅速南进，一举击溃四川军，突然占据滕县、临城，甚至一举拿下这里！”寺内寿一将目标志向徐州，然后转身看周围的人。
（此处确文）
有人提出，眼下最要紧的是，弄清日军的战略意图，到底是直接沿津浦线南下，从正北面进攻徐州，还是从临沂方向南下，从东北台儿庄方向进攻徐州；还是从济宁方向往西进攻，从微山湖以西的防御空挡南下，从西北方向包抄徐州后路，或者还是几路同时围攻？
正在讨论这个问题的时候，警卫官进来报告说，济宁方向传来密集炮声。
话音刚落，一线左翼阵地124师吕康旅部传来紧急电话，说是日军已开始从济宁向运河以西发起进攻，炮火猛烈，该部所在阵地能听得到猛烈的重炮爆炸声。
“日军已经把主攻方向选在微山湖西侧？”有人立即提问道。
“这已经是明摆的事实，不知山东军这次会不会又逃跑。”有人随即表示同意。
“不一定。鬼子习惯于声东击西，对济宁方向的攻势，完全有可能像进攻临沂一样，也是牵制性的，还可能两路齐头并进，我们这边的防守千万不能掉以轻心。”赵渭宾反对说。王铭章表态同意他的看法。
经过一番讨论之后，大家一致同意，日军是否主攻滕县方向，很快就能见分晓。不过，不论日军的主攻方向在运河以西，还是沿津浦路南下，或者齐头并进，加强一线和滕县防守，已迫在眉睫，必须严阵以待。
经过继续研究，孙震最后决定对当前形势和对策做出如下判断和部署：
1、津浦北路之敌连日源源增加，将大举进犯。
2、集团以确保滕县之目的，决于滕县以北地区拒止敌之前进，摧破敌人攻势。
3、45军为右第一线守备兵团，占领黄山、普阳山、金山、龙山、界河附近各地区，加强工事，依火力拒止敌之前进，并相机摧破之。
4、124师为左第一线守备兵团，占领石马坡、石墙、常峪、季寨附近各地区，依火力拒止敌之前进，并相机摧破之。
5、41军122师为总预备队，占领滕县附近地区，并以一部占领太平邑附近地区，掩护集团之右侧背，并掩护友军庞炳勋、张自忠部左侧。
6、45军副军长陈离，为一线总指挥官。122师师长代理41军军长王铭章，为二线及滕县城防总指挥官。
会后，孙震随后带着几位将领视察了滕县及北沙河阵地，要求将士们加强工事，严阵以待。
在前往北沙河阵地的路上，孙震一行特别注意听了日军炮轰运河西北方向的猛烈爆炸声，都认为日军来势凶猛，22集团军兵力不够……主要是火力悬殊，必须及早向战区司令部请求做好增援准备。
孙震一行刚到北沙河阵地，六架敌机飞临上空，王铭章赶紧带大家进旁边的树林躲避。众人刚跑近树林，阵地上就响起猛烈的爆炸声，泥土飞溅，遮天蔽日。
过了一会儿，日军轰炸机飞走了，负责北沙河阵地的张宣武团长跑来问：“总司令，你们没事吧？”
“没事，没事，阵地上怎么样？”孙震反问。
“官兵伤亡六十余人，一些阵地被毁坏。”
“狗日的，真他妈猖狂，飞得这么低，可惜没高炮和高射机枪，只有眼睁睁看着挨打，唉！”张宣武骂道。
敌机刚刚飞走，四人随张宣武到阵地视察。只见阵地已经被敌机轰炸扫射得不成样子，官兵正在搬运、救护伤亡的战友，修复工事。众人深知，一场残酷的战争即将到来。
这时，赵渭宾骑着一辆新缴获的日军摩托飞奔过来，说有紧急情报：“我前线部队获得可靠情报，日军将于明日发起对我集团军发动进攻，有飞机、重炮、战车配合。”
在孙震一行返回集团司令部的途中，陈离和王铭章已开始按照会议决定，调动所部，迅速进入两线阵地。各师旅具体部署如下：
45军127师占领龙山522、523高地，与前后枣庄及津浦正面之南北界河，构