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另一个更有实力而且将宇文家乃至北魏军政握于掌中的枭雄尔朱荣对之产生了忌害之心，“荣雅闻其名，心惮之。寻为荣所害。”
在此之后，宇文泰作为宇文家两代人中硕果仅存者，担负起了上兴家业，下抚子侄的重任。之前的他，最多也只是幼时表现出一点“少有大度，不事家人生业，轻财好施，以交结贤士大夫”的豪侠苗头，与洛生正好相反，一直以来宇文泰的声名都不着于时，现在看来，更有可能是他的韬光养晦之计。不过一切都展得这么突然又自然，宇文泰终于还是走到了前台。
当时关中地区有贺拔岳、侯莫陈悦、曹泥三股较大势力。永熙三年正月，贺拔岳与侯莫陈悦相约共讨灵州的曹泥，不料却为侯莫陈悦所害，贺拔的关中军因此出现了无主帅的空隙，这一混乱局面的出现，给宇文泰提供了一个飞跃的机会。当时可能控制这支军队的，有四种动向：关东挟魏帝以令诸侯的高欢，派人接管可以说是名正言顺；盘踞荆北的贺拔胜当时军势和声望如日中天，要接管其弟贺拔岳的余部，也无可非议；侯莫陈悦挟杀贺拔岳之威，以重兵扼要地，强逼收编贺拔余部，这也是魏晋南北屡见不鲜的；最后的可能就是贺拔军余部从自己人中推选主将。当时的贺拔军中诸将也产生了意见分歧，以赵贵为的诸将推戴了深得众望的宇文泰为主帅，宇文泰得报后经短暂考虑，带领少数轻骑飞弛前往接管军队。而另外三方面，高欢已派出侯景前往关中接管，却在安定与已接收了军队的宇文泰相遇，不得不铩羽而归；以李虎为的诸将往请贺拔胜西来，但因贺拔胜舍不得离开自己的根据地而作罢；而侯莫陈悦根本就不敢去接管，这已为宇文泰所料到了。最终宇文泰成了大赢家。从这件事上看，侯莫陈悦与贺拔胜的胸无大志、高欢侯景相对于宇文泰在行事果决方面的逊色，似乎正是后来历史展的预兆。另一方面，也由此可以看到宇文泰不甘为人下的野心。
当宇文泰刚刚拥有了自己争天下的军事资本，魏孝武帝却要关中军东归以对抗高欢，好不容易翻过身来能独立自主的宇文泰哪肯受制于人，遂以要讨侯莫陈悦为贺拔岳报仇为借口婉拒，另一方面隔一段时间偶尔还派一两千人的小队伍东下去响应一下口号，这样一来魏帝也不得不默认了事。与此同时，宇文泰整顿诸军，激励将士，在两个月之内讨平了侯莫陈悦，为贺拔岳报了仇，也更进一步巩固了自己作为贺拔岳在关中的继承者这样的地位和声望。不久魏孝武帝正式给予了宇文泰在关中的名分：“进太祖侍中、骠骑大将军、开府仪同三司、关西大都督、略阳县公，承制封拜，使持节如故。”
在此前后，魏孝武帝与高欢关系已恶化到了兵戎相见的地步。七月，高欢大军南下进逼魏都洛阳。魏帝以元斌之与斛斯椿守虎牢，自领六军于河桥列阵，另一方面，宇文泰军弘农，贺拔胜军河南，都持观望态度。《周书·帝纪第一》：“会斌之与斛斯椿争权不协，斌之遂弃椿还，绐帝云：‘高欢兵至。’”这一突事件导致了魏帝慌忙中带轻骑西奔，京畿防卫顿时崩盘，高欢乘势过虎牢，入洛阳，兵锋直达潼关，另一方面又遣侯景掩袭荆州，贺拔胜兵败投入南朝梁。十月，高欢立元善见为帝迁都邺城，是为东魏，宇文泰迎魏孝武帝于长安，受命为大将军尚书令总揽朝政，是为西魏。
西魏之初，局势尚不稳定，而宇文泰却果断的下手毒死了魏孝武帝元修。咋一看令人费解，仔细一想确有其道理：元修在东边尚不愿受制于声威炫赫的高欢，甚至敢于之兵戎相见，西来之后又岂会随便受制于在一年之内刚从区区夏州刺史一职偶然暴上来的宇文泰，况且宇文泰现在的实力与高欢相去甚远，加之军中许多将领也都是从元修那边派过来的，而且元修周围尚有王思政斛斯椿等一干死党猛男，另外随元修入关的独孤信等人虽与宇文泰有旧，但也难保在元修与宇文泰的冲突激化时不会站在魏帝一边与宇文泰为敌。所以，对于威望尚不隆的宇文泰来说，这样的皇帝相当于挂在头上的一颗定时炸弹，而且皇帝杀权臣，不久前也是有先例的：尔朱荣就是被魏帝做掉的。宇文泰毒杀元修，遂立南阳王宝炬为帝，这样，新皇帝当然受制于他，他也可以放手实现自己独掌朝政的野心了。宇文泰有宽容之名，终其一生，这样的辣手并不多见，但从这偶然一现的惊心动魄的一幕也可让人看到他仁者之名后面真正的乱世枭雄本色。
宇文泰的知人善任，用人不拘一格，使得这些名将人尽其才，作用得到了最大挥。王罴，本为北魏一般刺史，但有一项特长最为出名——善于守城，曾在梁朝大将曹义宗数万大军的猛攻下死守荆州城三年而不失。刚刚加入宇文泰军的他却直接被任以华州刺史之重位，华州者，临近蒲坂，为关中东北大门，战略地位极为重要，用王罴守华州事后可以被证明是宇文泰战略上最大的胜着之一。在初期东魏实力占优的小关、沙苑诸役，高欢都是亲率主力从蒲坂渡河，最终却在王罴的铁壁面前无功而返，“沙苑之役，齐神武士马甚盛。太祖以华州冲要，遣使劳罴，令加守备。罴语使人曰：‘老罴当道卧，兀影驳霉 嫖哦持＜捌肷裎渲脸窍拢筋荚唬骸尾辉缃担俊寄舜蠛粼唬骸顺鞘峭躅稼＃涝诖耍勒呃础！肷裎渌觳桓夜ァ！薄吨苁椤ち写谑ね躅肌贰０诔稣庋遣灰牧髅パ挥傻酶呋恫缓捌肷裎渌於群樱苹荨４淌吠躅佳鲜亍Ｖ豢晒ィ松媛澹谛碓鳌！薄吨苁椤さ奂偷谝弧罚崭呋兑皇溃嬲饔钗奶荒茏咪兀趾孟茸咂眼嗯雠鲈似詈笈龈龌彝吠亮吃僮纺舷拢庋臀扌沃性黾恿擞钗奶┰谥畲未笳街姓绞踝急负驼绞踝豢占洌佣於ㄊせＱ钪遥臼嵌拦滦攀窒虏拷幢挥钗奶┌纹鹄矗谏吃贰⒑忧胖哿⒂写蠊Γ髁菏鄙踔炼赖币幻妫猿雒徒绶叮晌蠼唬宄钍弦灿纱思！Ｖ钊绱死嗟睦踊褂胁簧佟�
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创制府兵，扶立西魏，对抗高欢
西魏立国后，形势极为险峻，其时，天下三分，东有高欢大军压境，南有萧梁不时构衅。尤其是高欢，视西魏为劲敌，急欲将其扼杀于襁褓之中，而东西魏力量对比又十分悬殊，东魏地广国富，人口逾二千万，兵强马壮，高欢能调动的军队不下二十万；西魏地狭国贫，人口不满千万，宇文泰直接掌握的军队不过三万余人。同时，西魏立国之初，关中即遭大饥，人心浮动。宇文泰也看到了这种形势，大统元年（535）三月，他命各衙署斟酌古今以来的治国经验，且可以用于现实者，制订颁行了二十四条新制。并提拔了武功大姓苏绰为大行台左丞，参与机密，拟订治国大纲，革新政治。
宇文泰先进行的是改革军制，建立府兵制度。
大统三年（537），宇文泰开始整军。先是，东魏连年入侵，永熙三年（524）八月，高欢帅师攻克潼关，进逼华阴（今陕西华阴西南）；大统元年（525）春正月，东魏大行台尚书司马子如率军再攻潼关，见宇文泰已有准备，遂挥师攻华州（治华山，今陕西华县），赖著刺史王罴的拚力死战，才打退了东魏进攻；大统二年三月，高欢又亲率万骑袭取夏州，徙五千户而归。不久，又袭取灵州，徙五千户而归；大统三年正月，高欢又领军屯蒲阪（今山西永济县蒲州镇），于黄河上架设浮桥，准备渡河攻潼关。高欢恃戎马之强，年年进攻西魏，虽然未曾得手，但宇文泰知道，长此下去，实力处于劣势的西魏必然难以支持，当务之急，是要提高士气，增强战斗力，开拓兵源，扩充军队。
大统三年七月，宇文泰集诸军于咸阳，八月，率之于潼关整军，宣布军法军规，不得贪财轻敌，不得作威于百姓，与敌作战，用命则赏之，逃脱皆戮之。通过这次整顿，西魏军队的战斗力大大提高，不久，高欢率二十万大军入侵，西魏以少胜多，在沙苑（今陕西华阴县境内）大败高欢，俘敌八万余人。
随著军队素质的提高，宇文泰又进一步扩充军队，壮大军事力量。初，宇文泰在接受贺拔岳的以武川兵户为骨干的军团时，这一军团人数不过数千人，击败侯莫陈悦后，其大将李弼拥众万人来归，以后，跟随孝武帝元修入关的由鲜卑族人组成的北魏宿卫禁旅也有近万人，合起来，宇文泰掌握的军队约有近三万人，分别由十二个将军率领。沙苑之役后，又通过收编降军等不断补充，人数渐渐增多，到大统八年（542）三月，正式建立六军，时已有兵约十万人。
大统九年（543）二月，高欢将兵十万，渡过黄河，据邙山（今河南洛阳西北）列阵，宇文泰领军击之，战于邙山，大败，士卒损失六万余人，经过数年经营建立起来的一支军队损失大半。而当时关陇地区的鲜卑族人数有限，不可能再大量补充军队，因此，邙山之战后，宇文泰开始从汉族中间吸收兵员，三月，宣布征募关陇地区的豪强地主武装。在北魏末年的关陇起义中，豪强地主为了维护自己的利益，组织乡兵，东西魏分立后，这些地主武装并没有解散，仍然控制在豪强手中。宇文泰通过广募豪强以充军旅这一措施，把这些分散的乡兵武装变成中央军队的一部分，由政府选择关陇地区有名望的人物来统领，从而，既加强了中央对军队的控制，削弱了魏末以来的地方势力，又促进了武川军人集团与关陇地主的联合。此后，到大统十六年（55o），又进一步把征兵对象扩大为所有的均田户，这样，西魏军队中汉族士兵的比重进一步增加。
同时，宇文泰又对军队统辖系统进行改革，形式上采取鲜卑旧日的八部之制，立八柱国。除宇文泰自己在大统三年（537）由西魏文帝任命为柱国大将军、都督中外诸军事，为西魏军队的实际统帅外，又在大统十四年（548）任命西魏宗室广陵王元欣为柱国大将军，但仅挂虚名，并无实权，另任命赵贵、李虎、李弼、于谨、独孤信、侯莫陈崇六人为柱国大将军，实际统率六军。每个柱国大将军下有两个大将军，共十二大将军；每个大将军下有两个开府，共二十四开府；每个开府下有两个仪同，共四十八仪同；一个仪同领兵约千人，一个开府领兵两千，一个大将军领兵四千，一个柱国大将军领兵八千，六柱国合计有兵四万八千人左右，这支军队，就是历史上所说的府兵。
宇文泰借用氏族部落的血缘纽带来组织府兵，使官兵之间蒙上了一层宗族的亲密色彩，以搞好将领和士兵间的结合，提高府兵的战斗力。事实上，府兵的组成，并没有也不可能真正倒退到氏族关系但由于这种兵制多少带有一些过去部落兵制的色彩，因此从那些曾经沦落为兵户的六镇鲜卑来看，身份提高了，地位改善了，从而使府兵的战斗力也增强了。
大统七年（541）九月，宇文泰颁行了由苏绰起草的六条诏书，“先治心，敦教化，尽地利，擢贤良，恤狱讼，均赋役”。十一月，又颁布了十二条新制，和大统元年（53