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武成二年四月（公元56o年）北周明帝被宇文护毒死，宇文邕即位，是为北周武帝。
北周武帝即位时，北周政局十分不稳，关键原因就在于宇文护垄断了北周实权。
宇文护，又名萨保，是宇文泰的侄儿。西魏时，曾任大将军、司空。公元556年，宇文泰病重临终之前，曾郑重地对宇文护说：“吾诸子皆幼，外寇方强，天下之事，属之于汝，宜努力以成吾志。”宇文护表面许诺下来。第二年，他拥立宇文觉为帝，建立了北周政权。宇文觉“性刚果，恶晋公护之专权”（《资治通鉴》卷一六七《陈纪》一）。宇文护见他不服，不久就把他毒死，另立宇文毓为帝，是为北周明帝。北周明帝在位不过短短四年之久，宇文护又将他毒死，改立北周武帝。
夺权，整顿政治
周武帝深知宇文护势力已经长成，所以刚开始时，他不敢暴露自己对宇文护的不满。有这样一件事说明了他的谨慎和精明。有一次，周梁躁公侯莫陈崇随周武帝一同到原州，夜里，他执意回到长安去。众人都认为这件事有些奇怪。陈崇自以为聪明，便对自己周围亲近的人说：“吾比闻术者言，晋公今年不利，车驾今乎夜还，不过晋公死耳。”有人把陈崇的话传了出去。周武帝听说后，立即召诸公于大德殿，当着众人的面责骂陈崇，陈崇惶恐谢罪。就在这一天夜里，宇文护派兵冲进陈崇住所，迫使他自杀了。周武帝这样做，起到了表明自己对宇文护决无二心的作用。不久，周武帝又用韬晦之计表彰宇文护，诏称：“大冢宰晋国公，亲则懿昆，任当元辅，自今诏诰及百司并不得称公名。”（《资治通鉴》卷一六九《陈纪》三）
宇文护的母亲，被北齐俘虏，母子分离三十五年，后来北齐将她放回，周武帝对她也竭力奉承，“凡所资奉，穷极华盛。每四时伏腊，周主帅诸亲戚行家人之礼，称觞上寿”。用此来博得宇文护的欢心。
由于周武帝表面上的尊重、曲从，宇文护没有像对宇文觉、宇文毓那样对待他。然而在暗中，宇文护还是时时要挟周武帝，专横跋扈，总想取而代之。
公元572年，周武帝决心铲除宇文护。一天，宇文护从同州返回长安，周武帝便与他一同来见太后，周武帝一边走，一边对宇文护说：“太后春秋高，颇好饮酒。虽屡谏，未蒙垂纳。兄今入朝，愿更启请。”说着，又从怀中掏出一篇《酒诰》交给宇文护，让他以此劝说太后。宇文护进到太后居处，果然听从周武帝所言，对太后读起了《酒诰》。他正读着，周武帝举起玉珽在他脑袋上猛地一击。宇文护跌倒在地，周武帝忙令宦官何泉用刀砍杀宇文护，何泉心慌手颤，连砍几刀都没有击中要害。这时，躲在一旁的周武帝母亲的弟弟卫公直跑了出来，帮忙杀死了宇文护。诛宇文护，是北周武帝一生中的大事。它使周武帝避免了走短命皇帝的老路，把北周从内乱倾轧中解救出来。
宇文护被杀后，北周的大权才真正开始掌握在北周武帝手中。周武帝除去了心头之患，开始了一系列的改革措施，他在父亲宇文泰所建立的基础上，终于使原来弱于北齐的北周，转弱为强。
抑制佛道
北周武帝一生中另一件大事就是灭佛。
公元572年，周武帝诛杀宇文护，把大权收归己有之后，于次年十二月，又召集道士、僧侣、百官再次讨论佛、道、儒三教的问题。这一次，“帝升高坐，辨释三教先后，以儒为先，道教为次，佛教为后”。把佛教抑为最末，事实上已是灭佛的前奏。当时有些佛教徒不知周武帝用意所在，还一个劲地争辩不休，说明佛教当在道教之上，心里很不服气。而另一些明眼人却看透了周武帝的心事，指出：“若他方异国，远近闻知，疑谓求兵于僧众之间，取地于塔庙之下，深诚可怪。”他们认为周武帝这样做并不能达到预期目的，因为“但顽僧任役，未足加兵；寺地给民，岂能富国”（《广弘明集》卷24《周释昙积》《谏周高祖沙汰僧表》）。
僧侣的讥讽、反抗都无济于事，反而更增添了周武帝对灭佛的决心。建德三年（574）五月十五日，周武帝下诏“断佛、道二教，经像悉毁，罢沙门、道士，并令还民。并禁诸淫祀，礼典所不载者，尽除之。”一时间，北周境内“融佛焚经，驱僧破塔……宝刹伽兰皆为俗宅，沙门释种悉作白衣”（《历代三宝记》）。
建德六年（577）正月，周武帝率军攻入齐邺城。当时齐地佛风最盛，周武帝决心将尊儒灭佛的政策在齐地推行。齐国有一个叫熊安生的国子博士，博通五经，听说周武帝入邺城，连忙叫家人扫门准备迎接周武帝前来拜访，他的家人都感到奇怪，熊安生说：“周帝重道尊儒，必将见我。”果然不久，周武帝就亲自来拜见他了。周武帝给了这个儒生很高规格的礼遇，“不听拜，亲执其手，引与同坐，赏赐甚厚，给安车驷马以自随”（《资治通鉴》卷一七三《陈纪》七）。在尊儒的同时，周武帝又召集北齐僧人，讲叙废佛的理由。僧人慧远以地狱来威胁周武帝，他警告周武帝说：“陛下今恃王力自在，破灭三宝，是邪见入。阿鼻地狱不简贵贱，陛下何得不怖。”（《广弘明集》卷十《叙释慧远抗周武帝废佛教事》）周武帝没有惧怕所谓死后下地狱的警告，下令禁断齐境佛教。
周武帝灭佛一事，被佛教徒视为佛教浩劫，竭力攻击。但从当时历史来看，周武帝的灭佛对社会展所起的作用是利大于弊的。周武帝不顾世俗偏见，从公元574年到578年，他下令“毁破前代关山西东数百年来官私所造一切佛塔，扫地悉尽。融刮圣容，焚烧经典。八州寺庙，出四十千，尽赐王公，充为第宅。三方释子，灭三百万，皆复军民，还归编户。”（《历代三宝记》）
周武帝灭佛，时间较长，涉及面广，触动深，成绩很可观，这一点是值得充分肯定的。因此当时有人称赞说：“帝独运远略罢之（指灭佛），强国富民之上策”（《广弘明集》卷七《叙列代王百滞惑解》）。灭佛事实上也起到了“民役稍希，租调年增，兵师日盛。东平齐国，西定妖戎，国安民乐”的作用。正因为北周成功的灭佛运动，才使它国力大大增强，为灭齐奠定了坚实的基础。
积蓄实力，消灭北齐统一北方
周武帝一生中第三件大事，就是灭北齐，统一北方。长期以来，北周和北齐的关系主要是战争关系，双方互有胜负，力量大体均衡。但是自从北周武帝亲政后，情况生了很大变化：一是经过灭佛，国家经济势力增长；二是吸收均田上广大汉族农民充当府兵，扩大了府兵队伍，军事优势形成；三是北与突厥和亲，南和陈朝通好，外交策略上的成功。而北齐，却处于“政出多门，鬻狱卖官，唯利是视，荒淫酒色，忌害忠良。阖境嗷然，不胜其弊”（《周书·韦孝宽传》）的状况。
北齐后主高纬是历史上有名的昏君。他不爱说话，胆子又小，因此不愿意接见大臣。大臣向他奏事时，都不敢抬头看他，往往是把要讲的事撮其大要，略略一说就慌忙退出了。高纬对理政全无兴致，日常生活却十分奢侈，“后宫皆宝衣玉食，一裙之费，至直万匹，竞为新巧，朝衣夕弊。盛修宫苑，穷极壮丽，所好不常，数毁又复。百工土木，无时休息，夜则然火照作，寒则以汤为泥，凿晋阳西山大像，一夜然油万盆，光照宫中”（《资治通鉴》卷一七二《陈纪》六）。高纬整日里和一些宠臣、美姬鬼混，自弹琵琶，唱无愁之曲，近侍和之者以百数。齐朝的老百姓给他送了个雅号，称为无愁天子。高纬还随意封官，连他宠爱的狗、马、鹰、鸡都被封为仪同、郡官、开府。北齐的政治一团漆黑。
北周武帝看清了北齐混乱的局势，决定出兵伐齐。公元575年七月，周武帝命宇文纯、司马消难，达奚震为前三军总管，宇文盛、侯莫陈琼、宇文招为后三军总管。杨坚、薛迥、李穆等率军分道并进。周武帝自率大军六万，直指河阴（参见河阴之战）。周军进入北齐境内，纪律严明，“禁伐树践稼，犯者皆斩”。颇得民心。不久，周武帝所部顺利攻下了河阴城（今河南孟津县东王宪部拔武济，进围洛口，攻下了东、西二城。周军包围中城（今河南孟县西南）达二十天，久攻不下。周武帝自率所部攻金墉城不克。九月，齐右丞相高阿那肱从晋阳率大军援救河阳，周武帝得了急病，只得退兵。
第二年（576）十月，北周再次出兵伐齐。此次伐齐，周武帝集中了十四万五千兵力，改变了前次进军路线，亲自率部直攻晋州。他对群臣解释此举意图时说：“前出河外，直为拊背，未扼其喉。晋州本高欢所起之地，镇摄要重，今往攻之，彼必来援；吾严军以待，击之必克。然后乘破竹之势，鼓行而东，足以穷其巢**，混同文轨”（《资治通鉴》卷一七二《陈纪》六）。周军以越王盛、杞公亮、随公杨坚为右三军，谯王俭、大将军宝泰、广化公丘崇为左三军，齐王宪、陈王纯为前军。十月下旬，周军主力进抵平阳城下（参见平阳之战），北齐晋州刺史崔景暠等投降。平阳为晋阳门户，在军事上具有重大意义。周武帝接受了上次伐齐失败的教训，派上开府仪同大将军安定梁士彦为晋州刺史，留精兵一万镇守平阳城。
北齐后主高纬在周军进攻平阳的时候，正带领妃子冯淑妃在天池（今山西宁武县西南管涔山上）打猎，晋州告急的从早晨到中午飞马传送了三次，右丞相高阿那肱居然不去报告高纬，理由是：“大家正为乐，边鄙小小交兵，乃是常事，何急奏闻！”一直到晚上，信使来说：“平阳已陷。”高阿那肱才上奏高纬战事情况，冯淑妃却要求高纬“更杀一围”。高纬竟然置如此紧急的战局而不顾，又和冯淑妃尽兴打起猎来。唐诗人李商隐《北齐二》诗云：“巧笑知堪敌万机，倾城最在著戎衣。晋阳已陷休回顾，更请君王猎一回。”就是讽刺此事的。
十一月初，北齐后主率齐军主力十万到达平阳，开始将平阳城包围，昼夜不停地攻打。城中情况危急，城堞皆尽，城墙完好处不过数仞而已。齐周双方短兵相接，或交马出入。周外援不至，守城将士有些惊慌，梁士彦慷慨自若，对将士们说：“死在今日，吾为尔先。”于是周军奋勇争先，无不一以当百。齐军稍退，梁士彦立即命令城中军民乃至妇女，昼夜修城，三日就把城墙修好了。齐军挖地道攻城，城坍陷了一处，将士乘虚而入，可就在这紧急关头，高纬突然命令将士暂停攻城。原来传说晋州城西石上，有圣人遗迹，高纬要和冯淑妃同去观看，冯淑妃涂脂抹粉，耽误了很长时间才姗姗而来，这期间，周军早已抢时间用木板把缺口挡住了。高纬又恐城中射出的弩矢伤了冯淑妃，特抽出攻城的木料，筑造远桥。这样一折腾，齐军失去了攻城的有利时机。
十二月，周武帝从长安赶赴平阳，周军其他各路也聚集平阳，约有八万兵力，周军临城而阵，东西长达二十余里。起先，齐军怕周军猝然而至，曾想出一个办法，在城南穿堑，从乔山至于汾水，齐王高纬见周军到来