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右翼总指挥刘茂恩。
下辖刘茂恩为司令的第四十二集团军、川军刘建绪第三十五集团军和王陵基第三十九集团军。其中第四十二集团军和王靖国的第四十三集团军一样，是今年年初中央为加强山西作战实力特意编成，第四十二集团军下辖刘茂恩兼任军长的第十五军、高桂滋新十七军和朱怀冰第九十七军。
左中右三路大军合计五十八万兵力，再加上驻守晋东南的杨爱源第六集团军、拱卫晋东娘子关及井陉一线的鲁逸轩第三十集团军和邓锡侯第二十二集团军、展开敌后游击作战的第十八集团军，该战区共计八十余万军队，在数量上比起日军略占上风，但在单兵素质上却差之甚远。
三月五日晨，日军右路率先发动，一个联队从灵丘出发，在蔡家峪击溃朱怀冰第九十七军三十二师两个团之防守，占领进入山西的交通要道路口，随即以雷霆万钧之势扑向平型关。在平型关阵地前，日军与守军一个旅发生激战，僵持不下，日军不甘心就此退去，又猛攻东、西跑池南北侧各高地。守军两个营坚守阵地，与日军顽强战斗，最后竟弹尽粮绝，经数番肉搏方杀退日军。
日军后续兵力陆续跟上，又是一个联队加入到对平型关的进攻中，这时中国军队也加强了防守，右翼军司令官刘茂恩派遣川军第三十九集团军前往驰援，日军面对我优势兵力，无功而返。
眼见正面强攻难以啃下平型关这块硬骨头，负责该路军作战的第十五师团长岩松义雄中将，又调动独立混成第三十二旅团，绕蔡家峪转攻团城口。负责镇守该处的是刚刚进入阵地的川军新十六师，该部在师长陈良基的带领下，利用优势地形痛击日军，打击了日军的嚣张气焰。
日军攻势屡屡受挫，随即又以一个联队迂回东、西跑池南北高地，朱怀冰第九十七军三十二师在此防御的两个营官兵全部殉国，高地被日军占领。
正在正面堵截对手的第三十九集团军司令长官王陵基见势不妙，急令川军新十五师师长邓国章率部驰援，向敌发起反击。各反击部队与日军进行激战，至下午四时终于将敌击退，收复东、西跑池及其附近高地。
在平型关一线发起激战时，左路日军也猛然发力，沿着已经通车的宁武至原平的铁路线，猛攻云中山我军防守阵地。
由于这一线靠近山西腹心地带，一旦沦陷，忻口和太原就将直接暴露在日军的威胁下，故防守分外严密。
左翼军司令官卫立煌麾下兵精粮足，弹药宽裕，同时云中山关隘构筑有坚固的钢筋混凝土工事，山谷中的铁道铁轨也在开战后即拆除，日军只能采取强攻的策略。不过，在三月初冰雪未消融的季节，向拥有地利的守军发起进攻，无疑是一件愚蠢的事情，在卫立煌部的炮火及居高临下的射击中，日军尸横遍野。
不过，东条英机早已预料到这种情况，见战事不利，迅速调动飞机和装甲车助战，原本左路日军指望着能凭借天空地下立体式的进攻取得突破，可惜此时，安家军已经调集三个航空大队，分别进驻太原机场、晋中机场和阳泉机场，听闻前线遭遇日军战机空袭后，两个大队共十二个战斗机中队率先起飞，A27和A26战斗机珠联璧合，日军用来护航的二十余架隼式战斗机完全不是拥有强大火力的A27战斗机的对手，混战开始才五分钟，就有两架隼式战斗机坠落或者凌空解体，其余日军战机见势不妙，只能掩护着四十余架轰炸机猖狂逃跑，在这中间又被击落一架战斗机三架轰炸机。
等到日本人的战斗机逃了个没影没踪，西南空军蚊式轰炸机和AB26轰炸机群才慢悠悠到来，对处于进攻状态的日本人展开了狂轰滥炸，日军的坦克部队和炮兵，完全沦为了活靶子，死伤累累，最后不得不狼狈退回宁武县城。
中路日军的主攻方向，出人意料地没有选择雁门关，而是由应县进攻茹越口。
亲自担任中路军主帅的东条英机，命令混成第二十二旅团和独立混成第五十七旅团迅速突破当面军队，越过恒山山脉的内长城一线，进入繁峙县城，为大军入晋打开道路。
该地守军第三十五军二一一旅、二一五旅旅顽强抵抗，激战终日，敌攻击未逞。中路军总指挥傅作义为增强该地防务，命令第二一八旅和第七十三师移至茹越口一侧的铁角岭策应。
东条英机又调来伪军两个师，在一个联队的日军带领下，继续增强茹越口一线的攻坚力量，但是由于山势险峻，兼之守军援军已到，日军再次无功而返。
……
三月六日，太原以北阳曲县。
当南华已经万物复苏，鸟语花香，一片春意盎然的时候，整个晋北地区还是一片冰天雪地。去年冬天雪下得晚，今天春天的脚步也要比往年来得晚一些，西北风划过白茫茫的山岭，旋转啸叫。黄灿灿的太阳光刺破乌云，再透过干枯的树枝杈照在雪地上，花花点点的。山沟里寒森森的，大冰凌像帘子一样挂在山崖沿上。
通往晋北的马路上，汽车的马达声轰鸣着，一辆辆军用四吨、六吨卡车，拉拽各种口径的火炮和高射炮，向前行驶着。在卡车中间，参杂着吉普车、越野车和装甲战车，车队两旁，一排排一眼望不见头的身着迷彩服的官兵、战马和驮炮牲口，顶着比刀子还利的北风，向前进军。
由于北面战事紧急，有些战士嚼了几口单兵干粮，弯下腰捧起把雪往口里填，有些士兵似乎觉得吃雪不过瘾，把道路两旁山崖边的小冰凌锥用军刺敲了下来，然后快步跟上队伍，这才把冰棍放在嘴里吮吸着。一路行来，他们的迷彩色棉军衣都冻得直溜溜的了，走起路来也咔嚓嚓直响。
五昼夜来，枪不离肩，马不离鞍，第三十集团军的将士们，一路急行军，为的就是能够早日赶到晋北，打击来势汹汹的日本鬼子。
行军队伍中的一辆大豹子越野车上，集团军司令鲁逸轩、参谋长曲慕辰和作战处长罗现荣有一句没一句的聊着。
长期的行军，让人精神倦怠，似乎连大脑都没那么灵敏了。
“东条英机这狗日的，天气还没有暖和就迫不及待地选择动手，你们说他葫芦里卖的是什么药？咱们这一路行来，可真吃了不少苦头！不过仔细想想，咱们现在境况都这么糟糕，小日本肯定也好不了，这样的气候和环境，连平日一半的战斗力都发挥不出来，咱们占着防守的便宜还好受些，小鬼子兵可倒了大霉！”
坐在副驾驶座上的罗现荣看到道路旁的一匹战马在雪地里滑倒，连同马上的军官一起栽倒在地，战马发出一声凄厉的悲鸣，不忍地摇了摇头，回过头向鲁逸轩和曲慕辰问道。
曲慕辰说：“情况很明白了，小日本内部也不团结。根据总参的情报，四月份日本就会向远东发起进攻，如今兵力和资源都开始向东北和北朝鲜地区集结，一旦真的打起来，在华日军就将从主角一下子沦为配角，这是心高气傲的华北日军不愿意看到的，所以就想在事件发生之前，先搞出点儿事情来，看看能否扭转大局。”
鲁逸轩笑了笑：“日本人内部的斗争比我们想象的还要激烈。看到昨天的战报了吗？日本人出动了二十余架战斗机和四十多架轰炸机，结果被咱们撵得哭爹喊娘，到最后把宁武周边的日军抡了一遍，也不见日本人派出战机迎击，可见华北日军手里掌握的航空力量严重不足啊！”
罗现荣不由恍然：“我说看到战报总觉得哪儿不对劲，原来问题出在这儿。前几个月咱们在娘子关和井陉驻防的时候，每次小日本来扔炸弹，都是铺天盖地，护航的战斗机起码是一百多架，晋绥军的空军与之交战，总要吃不小的亏……经过半年多的发展，小日本起码积累了上千架战机，如今就出动这么这一点儿，我估计其余的都被抽调到北边去了！”
鲁逸轩摇摇头：“也不可麻痹大意！还有可能这是日本人的骄兵之计，我已经知会雷达部队，全天候监测日军战机的动向，切不可让他们偷袭咱们辛辛苦苦半年时间建立起来的机场。”
这时，一匹战马快速从后面追上越野车，曲慕辰看到是情报处长丁铭，连忙让司机把车开到一边停下。
丁铭翻身下马，拉开车门，大声禀报：“报告司令，参谋长：日军昨夜利用风雪掩护，夜袭由刘汝明将军第六十八军镇守的雁门关得手，如今，雁门关以南的代县县城已经被日军占领，后续的日军源源不断通过内长城关隘，进入山西腹地。中路军傅作义长官已下令第四十集团军、第四十三集团军夺回代县，刘汝明将军必须戴罪立功复取雁门关，否则军法从事。阎长官让我军加速北上，解代县之围。”
迎着灌入车厢的凛冽寒风，车内三人都猛吸了一口凉气。
这个消息太惊人了，昨天战局还一片大好，阎锡山甚至来电征询第三十集团军的意见，看看是否能能在来犯的三路日军上做文章，只要伺机消灭其中一路，日军的攻势就会被打乱，山西就会转危为安。
根据山西独特的地势地形，阎锡山指出，平型关关外的灵丘地区，处于群山包围之中，敌军援军往来不便，若是布置得宜，完全可以利用我左路和中路部队挡住敌人的时机，集结数倍于敌之优势兵力，给予其致命的打击，待到东条英机反应过来，败局已经无可避免。但现在，随着代县的丢失，日军一下子把晋北我军切割成首尾不能相连的两个部分，局势骤然变得恶劣。
鲁逸轩看了看外面变得昏暗的天空，太阳不知道何时已经缩回云层里去了，一场大雪极有可能又会到来，皱皱眉头问道：“我军距离代县还有多少路程，大概需要多少多少才能赶到？”
丁铭道：“现在我军位于阳曲以北的上原村一线，以前这儿叫石岭关，我们左手边的大山是南山，右手边为狼山，此地距离代县大概有一百三十公里。若是换做天气晴朗，我军最迟后天上午就可抵达代县，但现在道路泥泞难行，而前往代县一路上所经过的牧马河、云中河、滹沱河、阳武河等河流上的桥梁不敢确定是否会被日军破坏，因此综合种种信息，我军恐怕还得三天才能抵达代县。”
鲁逸轩沉吟不语，曲慕辰喃喃道：“三天？这个速度倒是不慢，就是不知道日军能否给我们这三天时间，若是日军在代县站稳脚跟，进而南下繁峙县，则平型关之我军将处于日军前后堵截中，只有尽早从砂河撤向台怀、五台地区，才能避免全军覆没的命运，否则日军向东一压，就什么都完了！”
罗现荣问道：“可否从右翼军抽调主力，协助合击代县之敌？一下子集中我六个集团军之主力，日军未必便能抵挡得住吧！”
鲁逸轩道：“阎锡山下一步肯定会这样调动，若是我三军用命，日军立足未稳，未必便没有胜机，但是若各部存有保存实力的心思，那这个仗不用打了，晋北必然不守！”
曲慕辰想了想，道：“若晋北失守，则连接北线三路大军的忻口，将成为下一步作战的中心地带。老鲁，我看我们现在不用急着赶路了，适当放缓行军速度，让将士们好好喘息一下，我估计你的推测八九不离十。
“这样，我们现在距