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德军隐藏在阿登山区的三个装甲师和八个摩托化步兵师迅速出击，计划以最快的速度通过阿登山区进入法国腹地，然后迅速向西南方向推进，穿插到协约国北方集团军的侧后翼，前后夹击查尔斯…波尔爵士陆军上将指挥的北方攻击集群。
希特勒摆在阿登山区的部队已经秘密隐藏了长达一个月。他们将穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境，而在这里防御的法军部队已经没有多少了。
21日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市——色当。当天夜里他们便开始了紧张的渡河准备。
强渡马斯河被认为是法国之战的关键。这点同盟国和协约国方面都非常清楚。但问题是德国人先动手了，出其不意的打乱了协约国的大反攻作战计划。为此，德军孤注一掷。古德里安把他的3个装甲师全部投入进去了。
22日上午11时，德军出动近600架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸。并使法军的抵抗意志发生了瘫痪式的动摇。
下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。由于德军的炮火猛烈，协约国军兵力不足，且又仓促应战，根本不是德军的对手。一个半小时以后，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了晚上八点。古德里属下的第1装甲师已经穿透法军阵地，突入法军纵深。第2装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。
同一天，霍特的15装甲军属下第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，偏偏贝当的中央集团军群在这时被德军全线击溃，残余被德军包围在了梅斯。英法顿时感到形势的严重性。英国迅速增派10个战斗机联队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。
23日下午，马斯河上空爆发了开战以来西线战场上最激烈的空战，
700英军布雷汉姆轰炸机和1330架法军最新式的布雷盖轰炸机在2950架战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约22个联队约4000架战斗机升空拦截。从中午到天黑。登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。
此战德军击落英法飞机2200多架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60％。直到许多年后，《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人牢牢控制住了。
德军迅速建立了马斯河坚固防线，并以此为据点迅速向法国纵深腹地穿插迂回，英法协约国在第二次世界大战爆发至今的四年时间里，耗费巨资死守的防线顿时宣告防御失败，德军长驱直入。
贝当的中央集团军群大部被歼，虽然装甲部队精锐保留了下来，但是被德军围在了梅斯，方圆两百公里内已经没有协约国的军队了，贝当实际上已经变成了孤军，等待他的结果已经非常明朗了。
而在荷兰和比利时境内的北方集团军群主要是英军部队，法军次之，还有荷兰军队、比利时军队和挪威军队等，是一支大杂牌军。
当德军突然反攻贝当的中央集团军群成功时，查尔斯等将领们就害怕了。很快，德军快速从阿登山区通过，绕过马奇诺防线进入法国腹地，并攻陷马斯河快速向亚眠方向穿插迂回时，查尔斯等将领们便不敢再进攻比利时德军了。而是迅速回援亚眠大本营，但已经为时已晚。
2月23日，天刚破晓，成群的德军施图卡轰炸机突然对法国、比利时境内被英法协约国军控制的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分。在从英吉利海峡到马奇诺防线之间的330多公里的战线上，德军地面部队从荷兰、比利时布鲁塞尔和卢森堡等战线上向对面的英法协约国军发起了大规模攻击行动，揭开了全面大反攻的作战序幕。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军b集团军群。首先以空降部队对法国境内亚眠至巴黎方向的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了刚刚攻入荷兰和比利时的协约国军队的慌乱。紧接着，b集团军群的装甲部队趁乱发起了猛攻。
由于德国空降部队突然袭击。很快已经占领了查尔斯指挥的北方集团军群的后方各个要道，使得德军b集团军群的大反攻作战进展的极为顺手。
德军b集团军群对在荷兰和比利时边境协约国军的猛烈攻击，致使集结在这里的英法荷比挪等国的主力部队无法从火线上撤离，被德军死死的咬住了。
从马斯河方向突破的德军装甲部队和机械化步兵师快速向亚眠方向推进。由于查尔斯的北方集团军群主力都被德军b集团军牵制在了荷兰和比利时的边境上，查尔斯很清楚，一旦他的主力迅速撤离，那么德军b集团军就会猛扑上来，追着他的屁股猛打。那样的话整个北方集团军群将陷入极其危险的境地，因此查尔斯只能电令亚眠守军死守待援，而他则急忙在比利时和荷兰边境上构筑防御阵地，好让北方集团军群主力能够抽身出来回援亚眠。
但是，亚眠的协约国守军不足一个师，而扑来的德军却是两个装备精良的装甲师和八个摩托化步兵师，不论兵力、装备还是战斗力，亚眠守军都不是德军的对手。
24日清晨。亚眠守军仅仅坚持了不到四个小时便被德军打垮了，蜂拥进入亚眠的德军血洗了残余协约国军队，并疯狂的扫射亚眠平民，造成血腥的白色恐怖。
亚眠是查尔斯的北方集团军群的老巢，亚眠失守。等于断了北方集团军群的退往法国巴黎的退路，而且穿插迂回的德军很快将对查尔斯集团军形成包围之势。
查尔斯顿时胆寒，当即调整部署，准备向敦刻尔克方向撤退，并要求英国政府迅速组织船队把英国远征军接回英国去，因为查尔斯已经预料到协约国将丢掉法国战场了。
德军b集团军群吸引了查尔斯的北方集团军群主力时，勒布的c集团军群也迅速向从马奇诺防线攻入德国阿尔萨斯方向的协约国南方集团军群摆开了架势。他们的作战目的不是击溃考斯特的军队，而是牵制住他，使其无法退入马奇诺方向。等待突入法国腹地的古德里安集团军群从背后占领马奇诺方向，然后再前后夹击彻底消灭考斯特集团军群。
勒布在考斯特的对面的佯攻作战表演得非常成功，使得考斯特无法从阿尔萨斯撤军，面对英法大本营多次催促让他尽快撤回马奇诺防线的命令，考斯特不甘心就这样突出嘴里的肥肉——阿尔萨斯，因为这个地方寄托了法国人大半个世纪的精神枷锁，这导致斯考特所部从阿尔萨斯撤回马奇诺防线时犹豫不决。
2月25日凌晨，德军担任西路主攻的伦斯德a集团军群向比利时的查尔斯集团军群实施主要突击。进攻仅六个小时，担任断后的查尔斯四个军就被击溃，剩下一个军另一个旅不战而降。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。
2月27日清晨，法国总理雷诺沮丧地给英国首相丘吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”
丘吉尔惊得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。明明是我们在进行全线大反攻作战的，这会儿却变成了德国人对我们进行全线大反攻。这实在太匪夷所思了！”
为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，3月1日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。他一见到法总理雷诺和英法联军总司令甘末林，他就立即意识到局势比他想到的还要糟得多。因为他们每个人脸上都是灰溜溜的。
丘吉尔问甘末林：“战略预备队在哪里？”
甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队！”
丘吉尔听后顿时傻了眼。他终于知道问题的严重性了。
“请中华帝国参战吧！”雷诺苦着脸道：“我想只有这个办法了！”
丘吉尔摆摆手道：“不行！这个时候求他们，只能促使他们对我们落井下石。”
甘末林说道：“以我看。中华帝国的战略不会是那样的。他们应该明白，帮我们要好过帮德国人，如果我们是狼，那德国人就是老虎。”
丘吉尔叹口气道：“就算求中华帝国帮忙，也不能是现在。我们至少先稳住局势，这样才能有本钱跟中华帝国谈判，否则我们战败了，除非中华帝国脑子进水了才会加入战败国对战胜国开战。”
雷诺明白丘吉尔的意思。于是道：“我们计划迁都，巴黎肯定守不住了，我们迁到波尔多去，还有三分之二的法国国土，还有马奇诺防线在，我们不会战败的。”
丘吉尔回到伦敦，立即命令外交部迅速跟中华帝国谈判，他指示道：“跟中华帝国好好谈。必要时我们可以加入大中华共荣圈，甚至牺牲更多。”
丘吉尔已经不看好法国了，因为他很清楚法国的精锐中央集团军群已经没了，随着北路集团军群准备从敦刻尔克撤回英国，法国境内的协约国军队不超过70万人。且没有精锐可言，根本挡不住数百万德军的疯狂进攻。
古德里安的第19装甲军的推进速度不但令协约国军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的速度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”
3月6日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。
7日，古德里安命令第10坦克师向敦克尔克前进，第1坦克师向加来前进，第2坦克师向布洛涅前进。古德里安深知，他所在的a集团军群构成的从色当到法国西海岸的进攻线，已经切断了法军从北部南逃的退路。而北面包克的b集团军群已收复了荷兰及比利时东部，70万余英法联军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。眼下对方得以逃脱的唯一希望就在包括敦克尔克在内的法国北部的几个海港了。因此，他一定要迅速占领这几个海港，以彻底切断对方的海上退路。
8日上午至10日，古德里的安装甲部队先后占领了布洛涅和加来。12日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦克尔克还有10英里了，而在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取�