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十月间，赫尔利在重庆同中共代表董必武和林伯渠多次交谈，向他们表示自己受罗斯福总统派遣到中国来，是为了帮助中国团结，决不对党派有所偏袒。尽管在事实上，他并不是这样做的。赫尔利还表示：在必要时愿意访问延安。
对赫尔利要来延安，中共中央和毛泽东非常重视。十一月六日，在赫尔利到达延安的前一天，毛泽东主持中共六届七中全会主席团会议，研究这件事。毛泽东在会上作了如下分析：蒋介石要赫尔利来调停，可得救命之益。蒋想给些小东西而对我们加以限制，至于能拿出什么东西来，多少可以拿一点。对国民党问题，赫尔利看得相当乐观。他说：赫尔利来，我们要开个欢迎会，由周恩来出面介绍，再搞点音乐晚会。（25）会议决定，对谈判应采取积极态度，基本问题是要改组政府，对国民党仍要批评。
第二天，一架从重庆来的飞机在延安机场着陆。身着军装，胸前佩带着各色勋章的赫尔利出现在舷梯上。周恩来立刻把毛泽东请过来。和赫尔利同机到达的还有中共谈判代表林伯渠。
八日上午，毛泽东、朱德、周恩来同赫尔利举行第一次会谈。美方参加会谈的还有包瑞德及译员和秘书。这一次主要是听赫尔利谈。他首先说明：我受罗斯福总统的委托，作为他的私人代表，来谈判关于中国的事情。我这次来，还得到蒋委员长的同意和批准。赫尔利悦：“我的任务，是企图帮助中国一切军事力量的统一，来与美国合作，击败日本。”他还谈到来延安之前曾与蒋介石交谈，蒋表示愿意与共产党达成谅解，承认共产党作为一个政党的合法地位，并愿意承认中国其他一切政党的合法地位，还考虑吸收共产党人参加军事会议，共产党军队将获得和其他军队一样的平等待遇。（26）
接着，赫尔利宣读了一份他所起草的《为着协定的基础》，内容是：
“一、中国政府与中国共产党，将共同工作，来统一在中国的一切军事力量，以便迅速击败日本与重建中国。二、中国共产党军队，将遵守与执行中央政府及其军事委员会的命令。三、中国政府与中国共产党将拥护为了在中国建立民有、民治、民享的孙中山的原则。双方将遵行为了提倡进步与政府民主程序的发展的政策。四、在中国，将只有一个国民政府和一个军队，共产党军队的一切军官与一切士兵，当被中央政府改组时，将依照他们在全国军队中的职位，得到一样的薪俸与津贴，共产党军队的一切组成部分，将在军器与装备的分配中得到平等待遇。五、中国政府承认中国共产党的政党地位，并将承认中国共产党作为一个政党的合法地位。中国一切政党，将获得合法地位。”（27）
赫尔利读完后，一直耐心地听着的毛泽东提了一个问题：赫少将刚才所说的基础究竟是什么人的意见？赫尔利没有完全明白毛泽东的意思，回答说：这些观点是他本人的意见，中国政府方面是同意的。包瑞德告诉赫尔利，毛泽东想知道这些意见是他的意见还是蒋介石的意见。赫尔利说：原来是我的意见，后来蒋介石做了若干修改。（28）对这个细节，包瑞德回忆道：“毛泽东查询这些条款体现了谁的思想，我当时觉得他有些唐突。然而后来，当我阅读这些条款时便觉得，毛泽东提的问题是公正的，因为某些语言听上去的确不像委员长自己惯常的表述方式。”（29）
当天下午，举行第二次会谈，主要是毛泽东发言。欢迎赫尔利到延安来。
他说：中国的事情很难办，这一点在中国多年和来延安已有一些时候的包少校知道得很清楚，还有许多美国朋友也都知道。中国有丰富的人力物力，我们所需要的就是团结。
他指出：中国大多数人民，包括我们共产党人在内，首先希望国民政府的政策和组织迅速来一个改变，这是解决问题的起码点。如果没有这一改变，也可能有某些协定，但是这些协定是没有基础的。因此必须改组现在的国民政府，建立包含一切抗日党派和无党无派人士的联合国民政府。他告诉赫尔利，蒋介石却总是想拖，拖到抗战结束一年以内，才来办这件事。如果这样下去，只有把危机拖长和扩大，国民党政府有崩溃之危险。
毛泽东强调：国民党统治区域的危机来源，在于国民党的错误政策与腐败机构，而不在于中国共产党的存在。关于改组军队问题，中国人民的公意是，哪个军队腐败，就应该改组哪个，而不是英勇善战的八路军和新四军。最后，毛泽东表示，在不破坏解放区抗战力量及不妨碍民主的基础上，我们愿意和蒋介石先生取得妥协，即使问题解决得少一些，慢一些也可以，但是要破坏解放区抗战力量和妨碍民主，那就不行了。（30）
在会上，毛泽东就赫尔利的五点建议提出具体的修改和增补意见。这些意见关系到许多重大的原则性问题（只要把经过修改的协定草案和赫尔利提出的五点建议比较一下，就可以看得很清楚）；而又合情合理，分寸适当，易于为对方接受。赫尔利对毛泽东的修改意见很满意，他说：“从今天的谈话中，我感觉到毛主席的热忱和智慧。”（31）
九日下午，毛泽东与赫尔利进行第三次会谈。中共方面提出经过修改的协定草案。赫尔利看后表示这个方案是对的，他将尽一切力量促使蒋介石接受。会议着重商讨了国共之间进行协商的具体步骤。毛泽东提出：赫尔利将军回去后，可以把我们所同意的要点征求蒋介石先生的同意。如他同意，那就非常好。赫尔利说，如果毛主席愿意见蒋先生，我们将以美国国格担保毛泽东及其随员的安全。毛泽东说，我很久以前就想见蒋先生，现在有美国出面，赫尔利将军调停，这一好机会，我不会让它错过。如果事前取得一致，我见蒋先生的时候，就可以没有多大争论。就是说，在双方见面以前，实际问题早已解决，这样的步骤比较恰当。
赫尔利问毛泽东是否可以在协定草案上签字，毛泽东说可以。赫尔利说，那我也要在上面签字，题目可以是“中国共产党与中国国民政府的基本协定”。毛泽东说，今天把文件准备好，明天签字。不知蒋先生愿意签字否？包瑞德在一旁补充说：这五项要点，蒋如拒绝签字，责任就在蒋身上。（32）
当天晚上，毛泽东主持中共六届七中全会全体会议，向全会报告同赫尔利会谈情况。毛泽东说：经过三次会谈修改后的五项协定，把蒋介石要破坏解放区的企图扫光了，破坏了国民党的一党专政，使共产党得到合法地位，使各小党派和人民得到利益。如果蒋介石签字承认这个协定，就是他最大的进步。（33）全会一致同意批准这个协定，并且授权毛泽东代表中共中央在这个协议上签字。
这个经过讨论修改的协定草案全文是：
“一、中国政府中国国民党与中国共产党应共同工作，统一中国一切军事力量，以便迅速击败日本与重建中国。
二、现在的国民政府应改组为包含所有抗日党派和无党无派政治人物的代表的联合国民政府，并颁布及实行用以改革军事政治经济文化的新民主政策。同时，军事委员会应改组为由所有抗日军队代表所组成的联合军事委员会。
三、联合国民政府应拥护孙中山先生在中国建立民有民享民治之政府的原则。联合国民政府应实行用以促进进步与民主的政策，并确立正义、思想自由、出版自由、言论自由、集会结社自由、向政府请求平反冤抑的权利、人身自由与居住自由。联合国民政府亦应实行用以有效实现下列两项权利：即免除威胁的自由和免除贫困的自由之各项政策。
四、所有抗日军队应遵守与执行联合国民政府及其联合军事委员会的命令，并应为这个政府及其军事委员会所承认，由联合国得来物资应被公平分配。
五、中国联合国民政府承认中国国民党、中国共产党及所有抗日党派的合法地位。”（34）
十一月十日上午，毛泽东同赫尔利进行最后一次会谈。毛泽东说：“我们决定派周恩来和你同去。因为估计对于许多细节，蒋先生会有意见。周同志在那里，可以和赫尔利将军一道帮助谈判。”（35）赫尔利也说：“毛主席，你当然理解，虽然我认为这些条款是合情合理的，但我不敢保证委员长会接受它。”（36）随后，毛泽东和赫尔利在一式两份的文本上签字，赫尔利是作为美国总统私人代表和见证人的身份签字的，文本上留下了给蒋介石签字的空白处。赫尔利建议毛泽东给罗斯福写一封信，当天毛泽东将写好的信请赫尔利转交罗斯福。信中说：“这一协定的精神和方向，是我们中国共产党和中国人民八年来在抗日统一战线中所追求的目的之所在。”（37）当天下午，赫尔利离开延安飞往重庆，周恩来、包瑞德同行。
事情正如毛泽东所预料的那样：赫尔利回到重庆后，蒋介石断然拒绝接受这个协定草案。接着，他却提出一个“反建议”，内容是：一、国民政府允将中共军队加以改编，承认中共为合法政党；二、中共应将其一切军队移交国民政府军委会统辖，国民政府指派中共将领以委员资格参加军委会；三、国民政府之目标为实现三民主义之国家。（38）这时，赫尔利虽然口头上继续表示原来的“协定”草案的内容是公平合理的，实际上却完全转到蒋介石一边。十一月十七日，赫尔利被美国政府任命为驻华大使。包瑞德回忆：“在我看来，从这天以后，他同共产党人谈判时就日益倾向于袒护国民政府了。”（39）
蒋介石的这个“反建议”，完全是站在坚持国民党一党专政的立场上的。它由赫尔利于十一月二十一日转交周恩来。周恩来看完后，立刻一针见血地问赫尔利：“蒋介石对联合政府态度如何？”赫尔利说：“啊，这件事情已经过去了。”同日，周恩来将同赫尔利会见的情况电告毛泽东，毛泽东在来电上批了：“党治不动，请几个客，限制我军”。由于赫尔利背弃了他在延安签过字的协定，谈判难以继续进行下去。十二月七日，周恩来、董必武回到延安。包瑞德同机回来。
当天，毛泽东主持中共六届七中全会，听取周恩来报告同国民党谈判的情况。会议认为，国民党所提的三条反建议明显地不同意成立联合政府，因此无法求得双方提案的基本共同点。第二天，毛泽东和周恩来会见包瑞德，拒绝蒋介石的“反建议”，并且严肃批评赫尔利背信弃义的行为。毛泽东尖锐地指出：蒋介石提出的三点建议等于要我们完全投降，交换的条件是他给我们一个全国军事委员会的席位，而这个席位是没有任何实际作用的。赫尔利说我们接受这个席位，就是“一只脚跨进大门”，我们说如果双手被反绑着，即使一只脚跨进了大门也是没有任何意义的。毛泽东以十分强硬的态度说：我们欢迎美国的军事援助，但不能指望我们付出接受这种援助要由蒋介石批准这样的代价。在五点建议中，我们已经作了我们将要作的全部让步，我们不再作任何进一步的让步。（40）
十二日，毛泽东和周恩来复电在重庆的王若飞：“牺牲联合政府，牺牲民主原则，去几个人到重庆做官，这种廉价出卖人民的勾当，我们决不能干。这种原则立场我党历来如此，希望美国朋友不要硬拉我们如此做，我们所拒绝者仅仅