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党中央、毛泽东及时向八路军、新四军发出指示：世界大变化的局势即将到来，解放区军民应保持高度警惕，壮大人民力量，巩固和发展根据地，准备在任何情况下把日本侵略军打出中国去。
1944年3 月，华中新四军第一师发起车桥战役，拉开华中抗日战场局部战略反攻的序幕。
4 月，黄克诚指示刘震第十旅及第七旅一部，发起高沟、杨口战役，开始对日伪军展开反攻。
高沟、杨口是灌云、新安镇之敌伸向西南的主要据点，筑有坚固工事，是淮海、盐阜两区交通线上的一颗钉子。刘震根据上级部署，率领淮海区所属部队向高沟、杨口之敌发起猛烈进攻。
针对敌人工事坚固、可能有敌增援的特点，刘震果断下令以一部首先打高沟据点，以另一部钳制杨口等地，然后集中兵力会攻杨口，全歼该处之敌。
在刘震指挥下，新四军拔除了高沟、杨口中心据点，攻克大小据点十四处，取得辉煌战果。
消息传来，黄克诚十分高兴。
接着，黄克诚率领三师将士在5 月至10月间，又发起滨海地区连环攻势，把淮海区之敌分割在几个孤立区域，将根据地边沿区一举推进到了陇海路。
尔后，第三师重创南下增援的伪军孙良诚部，局部战略反攻取得成效。
1945年初春，苏北。春寒料峭。
阜宁，位于盐阜区东部，射阳河从它东面出海，串场河与通榆线从其南面穿过，因而阜宁成为水陆交通要道，战略位置十分重要。
自从1943年春，敌伪在“大扫荡”中占据阜宁城及其附近乡镇后，不断增兵阜宁。1944年冬，敌伪第二方面军孙良诚部又从河南调来盐阜一带，孙良诚特派其四十一、四十三师共七个团驻扎阜宁一线。
敌人重兵屯驻阜宁，时刻威胁盐阜区根据地。
在黄克诚的头脑里，这个盐阜区根据地边上的钉子，早已被列为歼灭的对象。
不过，黄克诚用兵老成持重，鉴于敌强我弱的实际情况，他一直等待有利战机，没有轻易下手。
随着华中新四军展开局部反攻，攻打阜宁的条件日益成熟。于是，黄克诚召集张爱萍等师部领导，分析敌情。大家一致认为，此非彼时，在兵力对比上，我众敌寡，在战斗意志上，我盛敌衰，攻克阜宁城时机已经成熟。经过商议，黄克诚果断作出攻打阜宁城的抉择，遂决定集中八旅、十旅、师特务团，以及盐阜区的阜宁、阜东、建阳、射阳、盐东五个独立团，共约十一个团的兵力，准备发起阜宁战役，整个战役由黄克诚亲自指挥。
准备工作开始周密安排，紧锣密鼓地进行。
黄克诚身披一件破旧军大衣，一个团一个团地检查备战工作。
与敌作战，不仅斗勇，还要斗智，黄克诚十分注重后者的作用。
不几天，射阳河上游出现了许多小木架，上面贴着各种抗日标语，顺流而下，漂向敌伪驻守的阜宁城。
守城敌人不知何物，伸头观看。来到近前，大家都看清了：“日军必败，我军必胜！”
“中国人不要为日本军卖命！”
“欢迎弃暗投明！”
小木架上硕大的黑字标语直入敌军士兵的眼帘。不仅如此，敌人各据点附近，新四军也频繁出没。奇怪的是，他们也不开枪打仗，只是向据点大声喊话，说日军必败，抗日根据地减租减息，老百姓丰衣足食，号召伪军兄弟弃暗投明。
阜宁守敌多是冀、鲁、豫人，这些天来，他们发现新四军里有很多自己的老乡，操着本省方言，向自己喊话，不禁怦然心动，思念家乡。
他们哪里晓得，这一系列的政治宣传攻势，都是黄克诚用来瓦解其斗志的。黄克诚专门让人从三师战士中挑选出一些冀、鲁、豫籍的战士，组成喊话队，向伪军兄弟喊话。攻敌先攻其心，在强大的政治攻势面前，敌人军心发生了动摇。开始时，伪军还是一个人一个人地跑过来，后来竟出现一个排一个排投向新四军，引起日伪军长官的震惊，严重挫伤了敌人的斗志。
阜宁战役马上就要打响了。作战命令已经草拟并交给了师长黄克诚。
黄克诚仔细审阅完，又会同作战部门进行详细审核。在作战命令中，黄克诚在“攻占阜宁”四个字前面凝重地加上了两个字——相机。
黄克诚知道，战场的情况是瞬息万变的，必须根据战场形势变化，随时机断指挥。加上“相机”二字，一方面是要提醒作战部门，在战役指挥中，随机应变，要从最坏的情况着眼，多作几手准备；另一方面，赋予作战部门以相机决断的自主权。准备工作充分而周密。
4 月25日深夜，战斗打响了。
黄克诚指挥八旅二十四团以及特务营，一夜之间连续攻克了大顺庄、头灶、九灶等据点，拔除了阜宁城外围的障碍。守敌一见，惊慌失措，急急忙忙派出一支千余人的队伍从北城门冲出，企图反扑，夺回据点。
翌日正午，敌人蜂拥而来。
新四军早有准备，打蛇打七寸，猛然给予迎头痛击。“噼哩啪啦”一阵激烈的枪声过后，敌人丢下一片尸首，退缩回去。
说时迟，那时快，机不可失，新四军乘胜追击逃敌，尾随敌人，直入阜宁城。
“嘀嘀哒哒”，响亮的冲锋号声四起。
新四军指战员奋不顾身，冲进了城门，并抢占了阜宁城北门的四座炮楼。
敌我双方暂时处于紧张的对峙状态。黄克诚听到这个好消息，亲自来到了阵地前沿，观察敌情。总攻开始了。在炮兵配合下，新四军三师主力从故壕中一跃而起，杀向敌阵。
炮声隆隆，火光冲天，硝烟四起。
敌人哪里见过这样的阵势！只恨爹妈少生了两条脚，四处逃窜。
新四军指战员斗志旺盛，多少年来总是打游击战，避免伤亡，伺机反攻。
如今打起了攻坚战，不免群情振奋。在长达五十里的战线上，新四军以无畏的气势压向敌人。阜宁城头，敌人顽强抵抗。
新四军战士搭起云梯向城头攀登。
敌人不断向城下投掷手榴弹。
轰然巨响，硝烟过后，云梯被炸成数节，战士们倒在血泊之中。
又有一批战士搭起云梯，冲上前去。有的地方，新四军战士冲上城头，与敌人展开了肉搏。
五个多小时过去了，新四军前仆后继，终于攻占了敌第四十三师司令部，控制了阜宁城中心，红旗插上阜宁城头。日落西山，旌旗飞舞。
然而，城内天主教堂里，一股敌人仍然负隅顽抗。黄克诚当机立断，命令集中炮火轰击。
翌日凌晨，天主教堂守敌被全歼，阜宁城全部解放。阜宁一役，在黄克诚运筹帷握、亲自指挥下，历经三十六个小时，摧毁敌人碉堡一百四十三个，解放一千多平方公里土地，收复五百六十多个村庄，共歼灭敌人七个团，缴获大批武器弹药。这是新四军在苏北战场上第一次攻占有坚固工事的城市。
阜宁解放，三师驻地锣鼓喧天，一片欢乐的海洋。
1945年8 月8 日，苏联发表对日作战宣言，苏联红军向中国东北的日本关东军大举进攻。
8 月9 日，毛泽东代表中共中央向全国各地八路军、新四军发出了《对日寇的最后一战》的声明，号召全国抗日力量举行大规模的反攻，收复失地。
8 月10日24时始，八路军总司令朱德根据中共中央的电令指示，连续发出七道命令，命令解放区我军限令敌伪投降，进占所有城镇交通要道，实行军事管制，如遇敌伪拒绝投降，即应予以坚决消灭。
根据上级指示，黄克诚率新四军第三师进入战略反攻。
战局发展异常迅速。8 月15日，日本天皇正式宣布无条件投降。此前，苏北敌伪已经被压缩于一些孤立的城镇据点里。
日寇投降，这些伪军摇身一变，被改编成了国民党的部队，据守淮阴、淮安等几个据点，拒绝向新四军及其地方武装缴械投降。
针对这种情况，黄克诚决意集结三师主力首先攻取淮阴、淮安两县，尔后取盐城，横扫苏北根据地残伪势力，解放苏北全境。
就在紧密筹划之时，黄克诚接到军部命令，要求三师主力挺进淮南津浦路西，与第二师会合，阻击东犯之国民党军队。
军令如山。黄克诚立即暂时搁置攻取两淮、横扫苏北残敌的计划，率领七、八两旅进军淮南津浦路西。
同时，黄克诚胸怀全局，留十旅进驻临近两淮的高良涧、蒋坝一带，以便根据情况变化既能西进作战，也可回师东返，适时肃清苏北根据地内的残敌。
当黄克诚率部赶赴津浦路西以后，他发现情况有变，国民党军队已经抢先接收了津浦路沿线城市，并且徐州、蚌埠等城市有重兵驻守。三师来到津浦路两侧半月有余，未见国民党军队东犯的迹象。
“兵无常势，水无常形”。黄克诚根据敌情迅速作出判断：国民党军队正忙于夺取大城市和交通要道，故而一时不太可能向我根据地进攻。如果我军旷日持久集结兵力于津浦路两侧，势成守株待兔，失去肃清根据地内部残敌，巩固我后方的有利时机。因此，黄克诚与第二师政委谭震林经过再三商量，决定联名向军部、同时也向中央发报，建议敌变我变，因变制敌。9 月3 日，电报发出。他们建议：二师主力回津浦路东，夺取铁路一段，三师主力一部回师肃清苏北、苏中各城市伪军，创造连成一片的苏北、苏中大块根据地，为尔后长期作战准备战场。
当日，华中局饶漱石等回电，指示黄克诚“三师不宜调返苏北”。
9 月5 日，刘少奇从中央电示华中局：顽军进占大城市与交通要道，我欲阻止顽军前进已很困难或不可能，而桂顽进占城市与要道后，暂时亦不会向我根据地深入进攻我军。因此，我欲求歼灭顽军一路，暂时恐无机会，以此配合谈判更不可能，在此情况下，请你们考虑黄、谭意见，将三师部队抽调（或再加二师之一部），向东肃清苏北敌伪据点，造成将来作战的有利条件，似乎是必要的，否则主力部队将陷于无事可做的地位，以前黄克诚主张三师部队首先肃清苏北敌伪后再西调的意见似乎也是对的。
这时，毛泽东代表中共中央赴重庆与国民党谈判，刘少奇留守中央，因而刘少奇的意见自然是代表了中央的意见。
未几，黄克诚率三师主力迅速开拔，昼夜兼程，回师苏北。
其实，早在西进津浦路途中，黄克诚便从长远计较，考虑肃清苏北残敌的需要，将师参谋长洪学智先行派返苏北，相机组织准备攻取两淮的作战。
苏北。新四军第三师驻地。
黄克诚汇集各方搜罗来的情报，分析敌情，准备发起两淮战役。
淮阴、淮安，苏北历史名城，还是苏北政治、经济、文化中心，南北水陆交通的枢纽。
抗日战争爆发后，国民党江苏省政府一度迁移至淮阴。日本侵略军后来又占领这两座县城，作为其屯兵要地，用以分割我苏北、苏中、淮南、淮北各根据地之间的联系。两城经过日军几年的苦心经营，工事完善坚固。日寇投降后，长期盘踞苏北的伪军潘干臣、吴漱泉接受国民党政府加委，分别被改编成国民党第六军第二十八师和淮安独立旅，他们会同伪保安团、常备旅等地方武装，据守淮阴、淮安两城。
淮阴、淮安两城相距仅十七公里，面对运河，水深城固。其中淮阴城高八米，淮安城高达十二米，两城之上有日军构筑的坚固工事，在城四角�