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司马道子听了很不高兴，回去跟王国宝说：“王恭这个人太可恶了。每回和我谈及国家大事，总是板起脸来教训我，我实在是受不了！不除此人，我心里不舒服。”
王国宝便和堂弟王绪带禁军去追杀王恭。王恭正往回走呢，忽听得后面人喊马嘶，尘烟四起的，知道这是有人要杀自己，急忙从小路逃走。他一回到京口，便整顿兵马，并派人去江陵邀殷仲堪一起起兵征讨王国宝。
殷仲堪对这件事很犹豫。桓温的小儿子桓玄来访殷仲堪，他极力鼓动殷仲堪起兵。桓玄是个很有能力的人，他原本想在朝中混个出身，但一方面他父亲的声名不好，影响他的仕途，另一方面司马道子很看不起他，处处压制他。虽然官场上有很多人帮桓玄的忙，但桓玄最终郁郁不得志，只做一些中下级官职。后来他干脆辞去官职，回到江陵。桓家在江陵的根基还是很深的，颇得人望，因此桓玄在这个地方做地头蛇还是很吃得开。就是殷仲堪也得让他五六分。桓玄听说要反司马道子，当然很高兴，极力怂恿道：“王国宝等人和你是死对头，早就想除去你。现在你不反他，将来他把你调回朝中，你不是束手就擒，白白让人家除去你么？如果你同意和王恭东西两路齐攻京城，我愿率我的手下为你做先锋！”殷仲堪遂下决心起兵。
王恭和殷仲堪以讨伐王国宝的名义进军京城。王国宝派王绪去竹里拒敌，但很快被王恭的前锋军刘牢之的部队打败，王绪逃回京城。王恭进逼京城，司马道子非常害怕，于是把自己的两个卖命心腹王国宝和王绪都杀了，然后写了一份极为深刻的检查，派人送给王恭，请他退兵。
王恭一看这两个仇人都死掉了，司马道子也服软了，于是收兵回到京口。殷仲堪这时带兵刚刚到了巴陵，得知王恭已经把事情搞定了，也带兵回江陵。
经历过这件事以后，司马道子深深地感觉到手中掌握几千名禁军是干不成什么事的。要想大权在握，必须手握重兵。于是他听从司马尚之、司马休之兄弟的建议，又任命王国宝的异母兄王愉为江州刺史，都督江州及豫州等四郡军事。司马道子此举让豫州刺史庾楷很不高兴，他见司马道子要夺自己兵权，便派人向王恭诉苦说：“司马道子这是要削弱藩镇的权力，现在当趁着还没有对你下手，赶紧想办法对付他。”
王恭于是又约殷仲堪、桓玄出兵。刘牢之则劝王恭道：“司马道子的这个任命，虽说是有失公允，也不算大过错。而且削的是庾楷的兵权，与你并没有损害，你何必再次起兵。”
王恭没听刘牢之的，再次起兵。这次声讨对象是王愉、司马尚之、司马休之。
司马道子听说王恭和殷仲堪又带兵来了，又急又怕，嘴里不住说：“看来这回只有等死啦。”
司马道子的儿子司马元显表示愿意出战。司马元显当时只有十七岁。司马道子问他道：“北府兵天下闻名，刘牢之又是名将，你一个小孩子家家的，也敢说大话？”
司马元显道：“王恭这个人恃才傲物，而且并不重用刘牢之。以刘牢之之才，怎甘屈居其下？两人必有矛盾。父亲只要给刘牢之写一封亲笔信，向他许诺：如果阵前反戈，除去王恭，便把王恭的官职爵号全给他。我再派一个能言会道的人送这封信，不信刘牢之不反。只要刘牢之反了，王恭必败。”
司马道子觉得这个计策相当不错，于是派司马元显为征讨大都督，率军去竹里拒敌；任命司马尚之为豫州刺史，去守石头城，对付庾楷。
司马元显到竹里后，立刻派庐江太守高素拿着司马道子的亲笔信去劝降刘牢之。高素原来也是北府军旧将，和刘牢之是战友，他来到营中先不说劝降的事，却对刘牢之说：“现在朝廷虽然算不上好朝廷，但也没到周幽王、周厉王的地步吧。王恭是受过先帝大恩的，又是当今皇帝的舅舅。他两次带兵来京，这是对皇室的侮辱和轻慢。我看此人将来必有称帝之心，你要是继续跟着他混，那你将来就是附逆之臣。想将军当年赫赫有名，为天下名将。连史册都把你记在功臣传中，而今却要毁于一旦，真让我痛心啊。”
这些话正说中刘牢之的心事，他也叹气道：“我哪里是心甘情愿啊，只是我屡次劝谏王恭，他不听我的，你说怎么办？”
高素道：“你劝他，他不听，你就当讨伐他。你这叫做讨逆，是不世之功啊！”
刘牢之想了想道：“我不忍心去讨伐我的老上级，这么办吧，我离开他总行吧。”
高素听刘牢之说到这个地步，知道时机到了，把司马道子的信拿出来给他看。
刘牢之一看有点儿动心了，又说：“恐天下人说我无情无义。”
高素知道刘牢之已经同意反攻王恭，只是怕人说闲话，又道：“你和他是亲生骨肉么？你和他是君臣么？不过一起共过事罢了。既然人各有志，今天讨伐他又有何不可？”
刘牢之听罢，奋然而起道：“好！我今天就去讨逆！”
刘牢之当即率部众投降司马元显，然后以他的儿子刘敬宣为前锋，率众杀回京口。
王恭这时刚从京口城内出发，迎面刘敬宣杀来，不及防备，被刘敬宣杀得大败。王恭想回城固守，守城的却是刘牢之的女婿，东莞太守高雅之，高雅之早把城门关闭，不让王恭进城。王恭于是绕城而逃，手下部队全都叫刘敬宣杀散，最后王恭一个人逃到曲阿。在老部下殷确的帮助下乘船逃奔桓玄。但行至长塘湖的时候，被巡逻兵所擒获，押送到京师被斩，王恭的所有家族及党羽全部被处死。司马道子把王恭的所有职位和封号全封给了刘牢之，又命刘牢之进攻殷仲堪的部队。
这时殷仲堪、桓玄和殷仲堪的司马、堂邑太守杨佺期率军在湓口（湓水入江之处，在江西九江县西）击败江州刺史王愉，王愉逃到临川（今江西抚州）。殷仲堪继续进军到牛渚（今安徽省马鞍山采石矶），正遇到庾楷和司马尚之大战，殷军助战，司马尚之大败，逃回石头城。
殷军和庾军联兵来到石头城下。这时传来消息，刘牢之阵前反戈，已经击败王恭军队。司马元显也带兵回到石头城，刘牢之正率北府兵驰援京师，已经进军到新亭（江苏省南京市江宁县南）。桓玄和杨佺期都有些担心。这时桓冲的儿子，左卫将军桓修向司马道子献计，请司马道子再封赏桓玄和杨佺期二人，让二人退兵。司马道子于是上表后任命桓玄为江州刺史，杨佺期为雍州刺史。两个人一下子成了封疆大吏，都很高兴，不愿意再冒风险，于是劝说殷仲堪罢兵。殷仲堪见王恭败了，桓、杨二军也要回去，他也只得带兵退回江陵。桓玄、杨佺期则分别带兵分赴武昌、襄阳上任。庾楷则被降为武昌太守。庾楷虽然心里很不服气，但现在只剩下了自己一支队伍，如果继续打下去肯定会败，也只得罢兵，听任安排。
司马元显因军功被升为中领军（掌管所有的禁卫军，算是京城卫戍部队总司令）。司马道子身体有病，又不愿意管理朝政，而且两次兵变都是由他而起，加上这个人贪污腐化，所以很不得人心。司马元显趁此机会向白痴皇上的亲弟弟司马德文请求接替父亲，并向朝臣们施加压力，最终如愿得到了父亲司马道子的职务，并担任扬州刺史，司马德文为司徒。司马道子虽然很恋权，但由于政声太坏，没有威望，权力尽失，也只好由儿子去了。
司马元显在朝廷中安插亲信，并重用会稽张法顺。张法顺向司马元显建议说：“现在荆州兵、北府兵都很厉害，人家只要来打，凭京师这点儿禁军肯定打不过人家。一旦再有王恭这样的人反叛，我们还是要吃亏。应当招募新军，扩大你手中的兵力。”司马元显于是在三吴八郡强制征兵。
在王恭第二次进军京师的时候，“五斗米道”创始人杜子恭的徒弟孙泰，以替朝廷征讨王恭为名，私下里招兵买马，储备钱粮，准备造反。司马元显后来将计就计，以征讨王恭有功要封赏孙泰的名义把孙泰诱入京中，斩首示众，并把孙泰的六个儿子全杀掉。孙泰的徒弟孙恩、卢循率一百多个死党东逃入海，藏在海岛中。等司马元显在三吴征兵的时候，孙恩和卢循趁着人心骚动，对征兵不满，上岸后招集了五斗米道的八千信徒，攻入上虞，杀死上虞令，然后声讨司马元显父子的罪行。这一号召颇得人心，一心投奔来的老百姓达到十多万。
孙恩又带兵攻打会稽。会稽内史是王凝之，他是王羲之的二儿子，这个人没什么本事，孙恩来攻的时候，他竟然作法请天兵天将。结果会稽很快被攻破，王凝之连逃都来不及，被孙恩的士兵杀死在法坛之上。很快孙恩占领了会稽、吴郡、吴兴、义兴、临海、永嘉、东阳、新安等三吴八郡，聚兵二十多万，官军望风而逃。孙恩遂于会稽自称征东将军，号义军为“长生人”。
孙恩的势力发展得这么快是因为他得到了大量士族豪强的私下支持。朝廷征“免奴为客”者（指本身或父祖是奴隶，但已放免为佃客的壮丁）当兵，这些人很不愿意应征当兵。而征这部分人，对其佃主也是损失，从而引起世家大族对政府的不满。所以一时“东土嚣然，人不堪命”。豪强士族们都想给朝廷一个狠狠的教训，所以孙恩率五斗米道众取得一两次小胜利后，便立刻在经济上和兵源上得到迅速补充。
司马元显急忙派卫将军谢琰、镇北将军刘牢之率兵镇压。刘牢之的北府兵战斗力极强，一路连胜，一直杀到钱塘。在钱塘为寻找敌军主力，刘牢之派参军刘裕率几十名骑兵去侦察敌情。刘裕在侦察完毕回来时和孙恩的三千军队遭遇。再逃已经是来不及了，刘裕干脆大喝道：“贼众我寡，逃是逃不走了，不如死战！”遂第一个举起长刀，杀入敌阵，随行骑兵一齐冲杀，大多战死。刘裕在战斗中跌到河中，孙恩的士兵下河去捉，刘裕站在河中举刀反抗，竟然又力劈数人，敌人不能走近。这时刘牢之的儿子刘敬宣带兵赶来，见刘裕一人独斗千军，不由赞叹道：“真是神将啊。”刘敬宣带兵击败敌军，将刘裕救回。刘裕把敌方的情报讲得清清楚楚，又听儿子刘敬宣叙述刘裕刚才的英勇，刘牢之不由对此人刮目相看。
刘裕，字德舆，小名叫做寄奴。他是汉高祖刘邦的弟弟楚王刘交的第二十一世孙。刘交被刘邦封为楚王后，以彭城为都，因此刘交的子孙后裔都在彭城及周围繁衍生息。到刘裕曾祖刘混的时候，因为西晋永嘉之乱（即永嘉五年，公元311年，汉国匈奴兵攻陷西晋京师洛阳，俘虏晋怀帝，烧洛阳城，杀王公士民三万余人），刘混带全家人南迁至丹徒京口里。刘裕的祖父刘靖曾做过东安太守，他的父亲刘翘只做到郡功曹（就是郡守手下的办事人员）。刘裕出生的时候母亲难产而死，刘翘认为此儿不祥，又因为家里穷得叮当响，便想把刘裕给扔了，但刘裕的姨母断了儿子刘怀敬的奶，收养了刘裕，刘裕才活下来。刘翘后来娶兰陵萧氏为继室，又生了两个儿子分别是刘道规与刘道怜。不久，刘翘病死，家里更穷，三兄弟全部由萧氏拉扯大。刘裕长大后不喜欢读书，随便认识几个字，却十分喜欢武艺，骑马射箭使刀都玩得很好，力气也很大，但�