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司马元显急令刘牢之出战。刘牢之遂率北府兵进驻溧洲，刚到溧洲不久，就和前来攻城的桓玄前锋军打了一仗。刘裕先带兵出战，击败杨秋军队，杀死杨秋。接着北府军的何无忌，刘毅，冲入桓军队中厮杀，桓玄军当即败退。
刘牢之本当乘胜追击，但却收兵回营。刘裕、何无忌、刘毅都向刘牢之请兵去追，刘牢之没有同意。在这关键的时候，刘牢之放了桓玄一马，这说明刘牢之已经有了私心。
桓玄一直退兵到姑孰才敢驻军，因为畏惧北府兵，不敢进兵。正在进退两难间的时候，军中从事何穆道：“刘牢之是我的外甥，昨日他打败了你却不追击，其中必有缘故。我愿去他军中，说服他来投降。”桓玄遂派何穆去见刘牢之。
何穆见了刘牢之说道：“我前日见你阵前大胜，不但不为你庆贺，却为你担忧。所以我冒死前来，和你说说我的肺腑之言。”刘牢之问：“我有什么可担心的？”何穆道：“自古乱世之中，君臣能够和谐相处的只有燕昭王和乐毅、刘玄德和孔明，然而那也是他们大业未成而早逝，如果一统天下之后，难保乐毅和孔明不遭杀身之祸。古语道：‘鸟尽弓藏，兔死狗烹。’凡是功高震主，立下不赏之功的勋臣，没有一个能够保全自己的。越国的文种，秦国的白起，汉国的韩信，他们所追随的都是明君，可是下场都很惨。何况你现在的主公却一个是凶残的司马元显，一个是愚笨的司马德宗呢？像你现在的形势，如果战胜，元显会猜忌你，恐怕全家都逃不了死罪；如果战败了，桓玄也不会饶恕你，根本没有全身而退的道理。不如换个主公，倒可以长保富贵。”
刘牢之对桓玄和司马元显两个人都不感冒，他有自己的小九九。他听了何穆的一番话后，却有了另一番想法：他想先借桓玄的力量除去元显父子，然后再伺机除去桓玄，最终自己把持朝政。其实这个小九九，在他战败桓玄时就已经开始在盘算了。
刘牢之按照自己盘算好的想法，把自己的将军寨移到岸上，经桓玄让出水路。刘牢之的儿子刘敬宣劝说父亲道：“现在国家衰弱，危在旦夕，您要让桓玄入京的话，那桓玄就会成为当年的董卓。国家的命运，就掌握在你和桓玄的这次较量当中啊。”
刘牢之道：“我今日取桓玄易如反掌，但平定桓玄之后，我却不能奈何元显。”这是刘牢之的心里话，但他并没有掂量掂量自己的威德和地位。刘牢之打仗很在行，但政治上的事情并不是光靠打仗打得好就能解决得了。不管如何，刘牢之已经认定桓玄入京对自己只有好处没有坏处，于是派何穆回去告诉桓玄放心进军，他不会管这件事了。
卞范之听了对桓玄道：“此是刘牢之欲借你的力量除掉司马元显。但事成之后，恐怕他会反过头来对付你。”桓玄听了，便有了除掉刘牢之的想法。当然，他表面上并不露出来，第二日桓玄大军安全通过溧洲，并向刘牢之表示了感谢，然后直到新亭。
司马元显听说刘牢之叛变，桓玄已率大军到了新亭，他急忙驻守国子学。桓军到南桁后，司马元显又退守内城。桓玄军追到后，齐声大喊：“放下武器！”司马元显的军队都很听话，全部扔下武器逃了。司马元显急忙跑回家，这时只有张法顺一个人跟随他，其他人全部跑光。司马道子正喝醉了睡觉，听说兵变了，只会坐在床上哭泣，什么办法也没有。很快桓军闯入，将三人拿下，押到新亭。桓玄命令把三个人绑在船头，便要入京杀死皇帝自立。
卞范之阻止他说：“现在京城周围带兵的藩镇将领还是比较强的，刘牢之也在统兵一方等着寻找咱们的不是。民心尚没有厌弃晋朝，如果太快了会出危险。晋文公接纳周襄王，结果使诸侯听从他的命令；魏武帝挟持汉献帝，天下群臣都得归附。您不如学习他们两个，也挟天子以令诸侯，不是很好么？”
桓玄遂穿着朝服入朝。安帝虽是个白痴，但也惊讶地说道：“我没有下诏，你怎么来了？”桓玄道：“你左右都是獐头鼠目之人，前后都是狼心狗肺之徒。既伤害朝纲，又暴虐百姓，我是来起兵为你诛杀佞臣的。不是害你的，你不要担心！”
安帝又问：“谁是佞臣？你要如何处置？”
桓玄说司马元显父子、司马尚之兄弟、张法顺等人是佞臣。遂把司马元显、司马尚之、张法顺等人都杀了。司马道子早已经成为不能视事的酒鬼，这次征伐桓玄并没有司马道子什么事。桓玄表面上饶了他，但在把司马道子送往安成郡的途中，还是派人把他毒死了。
在桓玄的安排下，安帝以桓玄为丞相、总掌百揆、都督中外诸军事、录尚书事、扬州牧，假黄钺，剑履上殿，入朝不趋，赞奏不名。桓玄又以桓伟为荆州刺史，桓修为徐、兖二州刺史，其兄桓谦为尚书左仆射，卞范之为丹阳尹，而以刘牢之为会稽内史。从此，桓玄独掌朝廷。但有沾亲带故，和桓玄七扭八拐能扯上关系的都来投奔他。比如新安太守殷仲文，他是殷仲堪的堂弟，得知桓玄掌握朝纲之后，便来投奔，桓玄遂给他一个咨议参军的官做。就连当年骂过桓玄的刘迈，竟然也凭着这个关系前来投奔。桓玄觉得好笑，对他道：“你来做什么？你不是找死么？”
刘迈不慌不忙道：“射钩斩祛，并迈为三。”射钩是一个故事，春秋时齐国公子纠与小白争做国君。管仲辅佐公子纠，所以用箭射小白，结果没有射死小白，只射中小白的带钩。后来小白成为国君（即齐桓公），不计前仇，任管仲为相，遂为霸主；斩祛又是一个小故事，晋公子重耳（后来的晋文公）出逃到翟国，晋献公派出寺人披追杀他，也没杀死重耳，只是在重耳翻墙的时候斩下了重耳的衣袖。重耳后来也不计前仇，赦免了寺人披。重耳后来也成为霸主。刘迈的意思是你桓玄就是将来成霸业的人，我则是历史上第三个被霸主原谅的人。这是一种很高级的拍马屁方式。桓玄听了非常高兴，当即也给了刘迈一个参军的官做。
刘牢之被桓玄任命为会稽内史。刘牢之一听这个任命非常吃惊：“这不是要夺我兵权么？看来大祸将至！”于是召开紧急军情会议，商讨征伐桓玄。参军刘袭道：“人世间最不应当做的事那就是反。将军先反了王兖州，后又反了司马郎君，今天又要反桓公。像你这么反来反去的人，根本没有自立的根本！”说完话就走了。刘牢之手下的绝大部分将佐也纷纷离开了他。
刘牢之的军队就这样垮掉了。他只好带刘裕去投奔广陵的高雅之。刘裕劝他说：“你去了广陵也逃不出桓玄的手心啊。我呢，也要脱下戎装，换上常服，回京口做老百姓了。”也告辞走了。何无忌问刘裕：“你们都走了，我该怎么办？”刘裕说：“我估摸刘镇北一定不免一死，你可随我一起回京口。”何无忌本是刘牢之的外甥，他犹豫了半天，最终还是告辞了刘牢之，也走了。
刘牢之这才开始害怕起来，带着没有将校只有士兵的军队向北撤退，等撤到新洲的时候，他的士兵也跑得精光。刘牢之觉得自己太丢人了，太窝囊了，太愚蠢了，前途也很黯淡，未来没有希望，就解下腰带找了棵树上吊死了。刘牢之无德无信无威，竟然也想争天下做皇帝，结果下场很惨。
刘牢之的儿子刘敬宣不久赶来，他把父亲的尸体装殓后，送回丹徒老家。桓玄派军队赶到，刘敬宣来不及掩埋他的父亲，匆匆渡江，北逃到广陵，与高雅之、司马休之一起投奔了南燕。桓玄命令劈开刘牢之的棺材，砍下首级，把尸体扔到野外曝尸。又到处悬赏捉拿刘牢之的党羽，杀戮北府军将领。辅国将军袁虔之等北府将领逃往长安，投奔后秦。姚兴任命袁虔之为大司农，并问他：“桓玄才略和他的父亲比起来怎么样？他能不能成功？”袁虔之道：“桓玄名为晋臣，实为晋贼。此人好猜忌，赏罚不公。我看比他的父亲差远了。桓玄既然已经执掌朝政，将来肯定篡逆。但他没有命世之才，断无成功道理，迟早要完蛋。”
孙恩被困在海岛，得不到大陆补给，过得很是辛苦，几次带兵进攻东晋，但每回都被打了回去。孙恩感觉前途无望，投水而死。一些家属和信徒也跟着投水自杀。但事后仍然有很多人迷信他，不相信他会这么容易就死去，称这些投水的人为“水仙”。孙恩死后，还留有七八千教徒，于是大家又推孙恩的妹夫卢循为首领。卢循遂向桓玄请降，桓玄刚刚执掌朝政，也不愿意国家有事，所以就接受了卢循的投降，任命他为永嘉太守。卢循接受任命后，依然保存实力，并在这年五月，再次举兵起义。桓玄派去镇压的军队连连失败，桓玄很为这事心烦。桓修建议起用刘裕。桓玄说：“刘裕是刘牢之的老部下，我担心他执掌兵权后对我不利。”桓修说：“当年刘牢之要带兵攻打你，刘裕没有跟随他，而是解甲归田，可见这个人和刘牢之也没什么太深的交情。后来我一直用他做我的中兵参军，我们相处时间也很长，我看他对你并无异心。”
桓玄于是命刘裕为建武将军，令他出讨卢循。在家赋闲的刘裕再一次得到了出山发展的机会。他带着何无忌领兵出征，用一年多的时间将卢循彻底赶出三吴。卢循逃往晋安（今福建省南安市丰州镇），刘裕又追来把卢循赶出福建。卢循只好渡海向南海逃走。刘裕回师京城，桓玄论功行赏，将刘裕升为彭城内史，从此日益受到朝廷的重视和重用。
东晋复国
晋元兴二年（403）九月，桓玄逼安帝封他为楚王，见事情办得很顺利，朝野内外也没有反对的声音，于是他胆子更大起来，准备当皇帝。他问桓谦如果他当皇帝，会不会有实权人物反对。桓谦说：“其他人都不敢反对，只有刘裕这个人我不敢说。”
桓玄让桓谦去试探刘裕，刘裕对桓谦说他双手赞成桓玄当皇帝。桓谦很高兴，赶回来告诉桓玄。于是桓玄立刻行动，经过一番安排之后，带着文武百官入内宫，让安帝禅让。安帝本是个白痴，自然无话，于是由卞范之拟禅让诏，安帝签了个字，司徒王谧奉上玉玺。桓玄登基成为皇帝，国号为楚。桓玄当皇帝后，把他的亲信都任命到实权职位，桓修的弟弟桓弘为青州刺史，刁逵为豫州刺史，郭昶之为江州刺史，刘裕也因为对桓玄表示过拥戴，被封为中军将军。桓玄还认为刘裕是个难得的军事将领，以后国家少不了要用刘裕的地方，于是经常厚赏刘裕，并经常召见刘裕一起喝酒游玩，拉拢感情。
刘裕早就派何无忌拉拢了一大批中下级军官和地方官，打算起兵反楚复晋，但被桓玄留在京中，一直不能脱身。刘裕以母亲身体有病需要照顾为名向桓玄请假。桓玄批准刘裕走后不久，他又后悔了，急忙派人去追刘裕，哪知道刘裕挑了一匹快马，一路玩命地南奔，桓玄的人根本就追不上。这哪是回家探母，分明是逃命。桓玄听说刘裕跑得这么快，心里隐隐感觉不安，但还心存侥幸，没想到几天后他的担心成为现实。刘裕在京口起兵了