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秦昭王三十二年（前275），穰侯任相国，带兵进攻魏国，使魏将芒卯战败而逃，进入北宅，随即围攻大梁。魏国大夫须贾劝说穰侯道：“我听魏国的一位长吏对魏王说：‘从前梁惠王攻打赵国，取得了三梁，拿下了邯郸；而赵王虽然战败也不肯割地，后来邯郸终于被收复。齐国人攻打卫国，拿下了国都，杀死了子良；而卫人即使受辱也决不割地，后来丧失的国都仍归卫人所有。卫、赵两国之所以国家完整，军队强劲，土地不被诸侯兼并，就是因为他们能够忍受苦难，爱惜每一寸土地。宋国、中山国屡遭进犯又屡次割地，结果国家随即灭亡。我认为卫国、赵国值得效法，而宋国、中山国则当引以为戒。秦国是个贪婪无厌，凶恶暴戾的国家，切勿亲近。它蚕食魏国，吞尽原属晋国之地，战胜暴鸢，割取八个县之多，土地来不及全部并入，可是军队又耀武扬威地出动了。秦国哪有什么满足的时候呢？现在又使芒卯败逃，开进了北宅，这并不是敢于进攻魏都，而是威胁大王要求多多割让土地。大王切勿接受它的要求。现在若大王背弃楚国、赵国而与秦国讲和，楚、赵两国必定怨恨而背离大王，而与大王争着买好秦国，秦国必定接受它们的做法。秦国挟制楚、赵两国的军队再攻魏都，那么魏国想要不亡国是不可能的。希望大王一定不要讲和。大王若打算讲和，也要少割地并且要有人质作保；不然，必定上当受骗。’这是我在魏国所听到的，希望您据此来考虑围攻大梁的事。《周书》上说‘要想到上天的意旨不是固定不变的。’这就是说天赐幸运是不可多次得到的。秦国战胜暴鸢，割取八县，并非是兵力精良，也非计谋的高超巧妙，而靠的主要是运气。现在秦国又打败了芒卯，兵入北宅，进而围攻大梁，以此看来是自己把徼天之幸当作了常规，聪明的人不是这样的。据我所知魏国已经调集了全部上百个县的精兵良将来保卫大梁，看来不少于三十万人。以三十万的大军来守卫七丈高的城垣，我认为即使商汤、周武王死而复生，也是难以攻下的。轻易的背着楚、赵两国军队，要登七丈高的城垣，与三十万大军对垒，而且志在必得，我看从开天辟地以来直到今天，是不曾有过的。攻而不克，秦军必然疲惫不堪，大梁攻不下而陶邑却定要丧失，那就会前功尽弃了。现在魏国正犹疑未决，可以让它少割土地先拢住它。希望您抓住楚、赵援军尚未到达大梁的时机，赶快以少割土地来收服魏国。魏国正当犹疑之际，会把得到以少割土地换取大梁解围的做法看作是有利的上策，一定想这么办，那么您的愿望就会实现了。楚、赵两国对于魏国抢先与秦国媾和会大为恼火，必定争着讨好秦国，合纵便因此瓦解，而后您再从容地选择对象个个攻破。况且，您要取得土地也不一定非用军事手段呀！割取了原来的晋国土地，秦军不必攻坚，魏国就会乖乖地献出绛、安邑两城。这样又为您打开了河西、河东两条通道，原来的宋国土地也将全部为秦国所有，随即卫国必会献出单父。秦军不动一兵一卒，而您却能控制全面局势，有什么索取不能得到，有什么作为不能成功呢！希望您仔细考虑围攻大梁这件事而不要使自己的行动冒险。”穰侯说：“好。”于是停止攻梁，解围而去。
第二年，魏国背离了秦国，同齐国合纵交好。秦王派穰侯进攻魏国，斩敌四万人，使魏将暴鸢战败而逃，取得了魏国的三个县。穰侯又增加了封邑。
第三年，穰侯与白起、客卿胡阳再次攻打赵国、韩国和魏国，在华阳城下，大败芒卯，斩敌十万人，夺取了魏国的卷、蔡阳、长社，赵国的观津。接着又把观津还给了赵国，并且给赵国增加了兵力，让它去攻打齐国。齐襄王惧怕被伐，就让苏代替齐国暗地里送给穰侯一封信说：“我听来往人们传说‘秦国将要给赵国增援四万士兵来攻打齐国’，我私下一定对我们国君说‘秦王精明而谙熟谋略，穰侯机智而精通军事，一定不会这么做’。为什么这么说呢？韩、赵、魏三国友好结盟，这是秦国的深仇大敌。它们三国之间的关系非同一般，尽管有上百次的背弃，上百次的相骗，但都不算是背信弃义，一旦对外它们是互信不疑的。现在要战败齐国会使赵国强盛起来。赵国是秦国所仇视的大敌，显然对秦国不利。这是第一点。秦国的谋臣策士们，一定会说‘打败齐国，先削弱三晋和楚国的力量，然后再战而胜之’。其实，齐国是个势单力薄的疲惫之国，调集天下诸侯的兵力攻打齐国，就如同用千钓强弓去冲开溃烂的痈疽，齐国必亡无疑，怎么能削弱三晋和楚国呢？这是第二点。秦国若出兵少，那么三晋和楚国就不相信秦国；若出兵多，就会让三晋和楚国担忧将被秦国控制。齐国惧怕被伐，不会投靠秦国，而必定投靠三晋和楚国。这是第三点。秦国以瓜分齐国来引诱三晋和楚国，而三晋和楚国派兵进驻加以扼守，秦国反而会腹背受敌。这是第四点。这种做法就是让三晋和楚国借秦国之力谋取齐国，拿齐国之地对付秦国，怎么三晋、楚国如此聪明而秦国、齐国如此愚蠢？这是第五点。因此，取得安邑把它治理好，也就一定没有祸患了。秦国占据了安邑，韩国也就必定无法控制上党了。夺取天下的中心区域，与出兵而担忧其不能返回比较起来，哪个有利？这些道理都是显而易见的，所以我才说秦国精明而谙熟谋略，穰侯机智而精通军事，肯定不会给赵国四万士兵让他攻打齐国了。”于是穰侯不再进军，领兵回国了。
昭王三十六年（前271），当时相国穰侯与客卿灶商议，要攻打齐国夺取刚、寿两城，借以扩大自己在陶邑的封地。这时有个魏国人叫范睢自称张禄先生，讥笑穰侯竟然越过韩、魏等国去攻打齐国，他趁着这个机会请求劝说秦昭王。昭王于是任用了范睢。范睢向昭王阐明宣太后在朝廷内专制，穰侯在外事上专权，泾阳君、高陵君等人则过于奢侈，以致比国君之家富有。这使秦昭王幡然醒悟，就免掉穰侯的相国职务，责令泾阳君等人都一律迁出国都，到自己的封地去。穰侯走出国都关卡时，载物坐人的车子有一千多辆。
穰侯死于陶邑，就葬在那里。秦国收回陶邑设为郡。
太史公说：穰侯是秦昭王的亲舅舅。秦国之所以能够向东扩张领土，削弱诸侯，曾经称帝于天下，各国诸侯无不俯首称臣，这当是穰侯的功劳。等到显贵至极豪富无比之时，一人说破，便屈居下位，权势被夺，忧愁而死，何况那些寄居异国的臣子呢！
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白起王翦列传
白起，是郿地人。他善于用兵，奉事秦昭王。昭王十三年（前294），白起封为左庶长，带兵攻打韩国的新城。这一年，穰侯担任秦国的丞相。他举用任鄙做了汉中郡守。第二年，白起又封为左更，进攻韩、魏两国联军，在伊阙交战，斩敌二十四万人，又俘虏了他们的将领公孙喜，拿下五座城邑。白起升为国尉。他率兵渡过黄河夺取了韩国安邑以东直到干河的大片土地。第三年，白起再封为大良造。战败魏国军队，夺取了大小城邑六十一座。第四年白起与客卿错进攻垣城，随即拿了下来。此后的第五年上，白起攻打赵国，夺下了光狼城。这以后的第七年，白起攻打楚国，占领了鄢、邓等五座城邑。第二年，再次进攻楚国，占领了楚国都城郢，烧毁了楚国先王的墓地，一直向东到达竟陵。楚王逃离郢都，向东奔逃迁都到陈。秦国便把郢地设为南郡。白起被封为武安君，他趁势攻取楚地，平定了巫、黔中两郡。昭王三十四年（前273），白起进攻魏，拔取华阳，使芒卯败逃，并且俘获了赵、魏将领，斩敌十三万人。当时，白起与赵国将领贾偃交战，把赵国两万士兵沉到黄河里。昭王四十三年（前264），白起进攻韩国的陉城，夺取了五个城邑，斩敌五万人。四十四年（前263），白起攻打韩国的南阳太行道，把这条通道堵死。
昭王四十五年（前262），白起发兵进击韩国的野王城，野王投降，使韩国的上党郡同韩国的联系被切断。上党郡守冯亭便同百姓们谋划说：“通往都城郑的道路被切断，韩国肯定不能管我们了。秦国军队一天天逼进，韩国不能救应，不如把上党归附赵国。赵国如果接受我们，秦国恼怒，必定攻打赵国。赵国遭到武力攻击，必定亲近韩国。韩、赵两国联合起来，就可以抵挡秦国。”于是便派人通报赵国。赵孝成王跟平阳君和平原君一起研究这件事，平阳君说：“不如不接受。接受它，带来的殃祸要比得到的好处大得多。”平原君表示异议说：“平白得到一郡，接受它有利。”结果赵王接受了上党，就封冯亭为华阳君。
昭王四十六年（前261），秦国攻占了韩国的缑氏和蔺邑。
昭王四十七年（前260），秦国派左庶长王龁攻韩国，夺取了上党。上党的百姓纷纷往赵国逃。赵国在长平屯兵，据以接应上党的百姓。四月，王龁借此进攻赵国。赵国派廉颇去统率军队。秦赵两军士兵时有交手，赵军士兵侵害了秦军侦察兵，秦军侦察兵又斩了赵军名叫茄的副将，战事逐步扩大。六月，秦军攻破赵军阵地，夺下两个城堡，俘虏了四个尉官。七月，赵军高筑围墙，坚壁不出。秦军实施攻坚，俘虏了两个尉官，攻破赵军阵地，夺下西边的营垒。廉颇固守营垒，采取防御态势与秦军对峙，秦军屡次挑战，赵兵坚守不出。赵王多次指责廉颇不与秦军交战。秦国丞相应侯又派人到赵国花费千金之多施行反间计，大肆宣扬说：“秦国最伤脑筋的，只是怕马服君的儿子赵括担任将领而已，廉颇容易对付，他就要投降了。”赵王早已恼怒廉颇军队伤亡很多，屡次战败，却又反而坚守营垒不敢出战，再加上听到许多反间谣言，信以为真，于是就派赵括取代廉颇率兵攻击秦军，秦国得知马服君的儿子充任将领，就暗地里派武安君白起担任上将军，让王龁担任尉官副将，并命令军队中有敢于泄露白起出任最高指挥官的，格杀勿论。赵括一到任上，就发兵进击秦军。秦军假装战败而逃，同时布置了两支突袭部队逼进赵军。赵军乘胜追击，直追到秦军营垒。但是秦军营垒十分坚固，不能攻入，而秦军的一支突袭部队两万五千人已经切断了赵军的后路，另一支五千骑兵的快速部队楔入赵军的营垒之间，断绝了它们的联系，把赵军分割成两个孤立的部分，运粮通道也被堵住。这时秦军派出轻装精兵实施攻击，赵军交战失利，就构筑壁垒，顽强固守，等待援兵的到来。秦王得知赵国运粮通道已被截断， 他亲自到河内，封给百姓爵位各一级，征调十五岁以上的青壮年全部集中到长平战场，拦截赵国的救兵，断绝他们的粮食。
到了九月，赵国士兵断绝口粮已经四十六天，军内士兵们暗中残杀以人肉充饥。困厄已极的赵军扑向秦军营垒，发动攻击，打算突围而逃。他们编成四队，轮番进攻了四、五次，仍不能冲出去。他们的将领赵括派出精锐士兵并亲自披挂上阵率领这些部下与秦军搏杀，结果秦军射死了赵括。赵括的部队大败，士兵四十万人向武安君投降